经中国证券监督管理委员会(简称“证监会)证监公司字[2000]73号文核准，天 津南开戈德股份有限公司(简称“南开戈德”或“公司”)于2000年7－8月实施了增 资配股方案。作为南开戈德本次发行的主承销商，天同证券有限责任公司( 简称“ 天同证券”)根据证监会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》要求，在南开戈德公布2001年度报告后，指派专人于2002年 4月15日－17日对公司进行了回访， 回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、 实地考察、同有关人员座谈等方式对公司的募集资金使用、资金管理等各方面进行 了调查，并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    南开戈德本次配股的配售价格为19.80元/股，向社会公众股股东配售人民币普 通股共计15,804,234股(国有法人股股东全部放弃，其他法人股股东代销781， 500 股在承销期认购0股)。2000年7月6日公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上 海证券报》刊登配股说明书，股权登记日为7月20日，配股缴款期为7月24日至8月4 日(期内券商营业日)。

    根据天津五洲联合合伙会计师事务所( 原天津津源会计师事务所 ) 津源会字 (2000)第3－181号《验资报告》验证，本次配股扣除发行费用等支出10,964, 577 .19元，实际募集资金287,703,256.01元，已经于2000年8月14日全部到位。2000年 8月23日配售可流通股份在深圳证券交易所上市。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    公司在本次配股说明书中承诺将配股募集资金投入以下项目：1、 二维码加密 识别系统及条码阅读器项目，投资5,000万元；2、智能识别自动售货机项目，投资 15,400万元；3、智能识别自动售/检票系统第一期工程项目，投资2,944万元；4、 年产4吨光学变色防伪油墨项目，投资1,588万元； 5、公司营销网络建设，投资3 ,500万元；6、补充公司流动资金1,000万元。

    2、募集资金变更情况

    原年产4吨光学变色防伪油墨项目终止，1,588万元资金改投二维码加密识别系 统及条码阅读器项目。

    变更原因是：国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变 化，继续投资该项目的风险将加大，不利于维护广大投资者的利益。为提高募集资 金使用效率，公司董事会决定终止该项目，并将该部分资金改投二维码加密识别系 统及条码阅读器项目。

    变更过程：2001年3月2日公司第三届董事会第十七次会议决议调整配股资金用 途，并经过2001年4月6日召开的2000年年度股东大会审议通过。该变更事项于2001 年4月7日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》予以公告。

    3、募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日，公司2000年配股募集资金的实际投入26,554元，占实际 可用募集资金总额28,770万元的92.3％。

    各项目使用情况如下：(单位：万元)

    承诺投资项目名称   配股说明书承诺   经股东大会变更后       实际投

    　                    投资金额       计划投资金额          资金额

    自动售货机项目        15,400           15,400             19,017

    二维码项目             5,000            6,588              7,136

    自动售/检票项目        2,944            2,944                 66

    光学防伪油墨项目       1,588            —                  —

    营销网络建设           3,500            3,500              3,770

    补充流动资金           1,000            1,000              1,000

    合计                  29,432           29,432             30,989

    有关说明情况如下：

    (1)自动售货机项目。2000年实际投资8,715万元，2001年投入10,302万元( 包 括对北京南开戈德自动识别技术有限公司的投资1,800万元)，累计投资总额19,017 万元，超过原计划投资3,617万元，超过部分由公司自筹解决。 本项目厂房改造已 经完成，新建生产线已经投入使用，相应的配套设施已经到位，并形成稳定的生产 能力。

    (2)二维码项目。截至2001年12月31日累计投资7,136万元(包括1,800万元为对 北京南开戈德自动识别技术有限公司的股权投资)，超过变更后计划投资548万元， 超额部分由公司自筹解决。目前二维码车间已经建成并投入使用。

    (3)自动售/检票项目。由于合作伙伴发生变化，该项目2000年暂未投资，2001 年投资66万元，落后于计划进度。公司承诺选择新的合作伙伴，尽快推动该项目实 施。

    (4 )营销网络建设项目。该项目合计投资3,770万元(包括对上海、深圳和郑州 三家控股子公司的投资430万元和委托天津微超贸易有限公司市场开发的投资2,500 万元)，超过原计划投资270万元，超过部分由公司自筹解决。目前公司营销网络初 具雏形。

    (5)由于有关配股项目在募集资金到位前已经启动， 待募集资金到位后实际偿 还相关贷款及垫付的自有资金14,497万元。

    (6)根据2001年9月4日天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字(2001)1 －0239号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，认为公司相关信息披露文件中 关于本次配股募集资金使用情况与募集资金实际使用情况基本相符。

    二、内部资金管理情况

    1、相关规章制度

    南开戈德对资金实行集中统一管理。公司在中行天津分行和平支行开立基本户， 在中行天津分行、交行天津分行营业部、农行南开支行、工行新技术产业园区支行、 商业银行津北支行、建行新技术产业园区支行、招商银行新技术产业园区支行等设 立19个一般户，公司资金存放在基本户和一般户中，公司建立了较为完善的财务管 理制度，资金安全有制度保障。

    公司章程第九十七条规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。投资权限：500万元以内由公司总经理决定；超过500 万元且不超过最近经审计的净资产总额的30％由公司董事会决定；公司重大投资项 目由公司董事会研究后报股东大会批准

    为加强募集资金管理，2000年7月16 日公司制订并执行《南开戈德股份有限公 司募集资金管理制度》，明确规定：募集资金应按招股、配股说明书承诺项目使用， 并及时关注投资项目的进展及效益情况；不得用募集资金投入证券市场进行股票交 易；如由于某些特殊原因，拟改变募集资金用途，需经董事会及股东大会批准并及 时对外披露。

    2001年3月1日公司开始实施《合同管理实施办法》，4月1日实施《对外提供经 济担保管理办法》，并制订了《成本核算管理制度》、《材料物资管理制度》、《 固定资产管理制度》、《费用计划及报销审批规定》等规章制度。2001年8月15 日 公司制订了《关于提取资产减值准备的补充规定》，开始计提固定资产、在建工程、 无形资产和委托贷款的减值准备，对2000年1月4日的《关于提取各项资产减值准备 和损失处理的规定》进行了补充和完善。

    2、资金安全状况

    截至2001年12月31日，公司合计对外提供担保31,900万元，占公司同期净资产 的38.09％，其中为关联企业担保14,000万元。

    2001年12月公司与天津信托投资公司订立《特定资金信托协议书》，委托后者 办理资金信托业务。截至2001年12月31日，公司将合计22,450万元资金办理委托贷 款，占公司同期净资产的26,81％，其中向关联企业委托贷款10,850万元。

    由于公司在原材料采购和产品销售方面存在关联交易，截至2001年12月31日公 司合计持有2家关联方应收票据8,000万元，6家关联企业应收帐款4,699万元，2 家 关联企业预付帐款1,836万元，7家关联方其他应收款7,188万元。 该类经营性应收 项目合计为21,724万元，扣除向2家关联方的应付帐款和其他应付款1,779万元后， 关联企业往来合计占用公司资金19,944万元，占公司同期净资产的23.83％。 南开 戈德的控股股东已经承诺，将努力督促和协调各关联企业归还占用的公司资金，并 保证2003年12月31日之前全部归还目前占用的公司资金。

    三、盈利预测实现情况

    根据当时证监会的有关规定，公司2000年配股没有编制盈利预测报告。按调整 后的实际经营业绩看，公司2000、2001年分别实现利润11,587万元和6,697 万元， 摊薄净资产收益率分别为14.93％和8.00％，均超过同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    公司2000年年度报告提出了股份公司2001年业务发展方针：以ISO－9000 认证 为主线，抓住国际国内两个市场，生产上批量，管理上水平，出精品，做品牌，完 成企业基础管理体系的建设。

    公司2001年度报告期内实现主营业务收入51,395万元，比2000年增长13％；实 现利润6,697万元，较同期下降42％。实际上公司2001年全年业绩较中期减少583万 元。公司业绩下滑与“三费”过快增长(三费合计14,010万元，增幅为104％)、 对 外投资暂无收益(投资额增加至18,485万元但收益为－9.6万元) 和商业资产持续亏 损有关。

    南开戈德从1999年率先进入国内自助行业以来，取得了相当的成绩，也离不开 控股股东及关联企业的支持。作为一个尚不成熟行业的开拓者，自身缺乏产业背景， 公司做大做强主业的目标是有挑战性的。同时，有关关联交易的会计处理规定和企 业所得税优惠政策的调整可能对公司2002年业绩产生较大影响。在新年度，公司将 按照高科技加金融的战略定位，继续夯实产业基础，优化投资结构，拓展国际、国 内两个销售市场，争取实现稳定发展。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    公司配售可流通股份于2000年8月23日在深圳证券交易所上市，配股价格为19 .80元/股，上市首日收盘价为35.49元，与配股价相比首日涨幅79.24％。自配股上 市后一段时间公司股价呈箱体震荡上行走势。2001年4月12日实施2000年度每10 股 送2股、转增7股、派现金0.50元的分配方案后，股价从2001年4月18日最高价24.10 元逐渐回落。伴随国内证券市场的快速下降，公司股票于2002年1月17 日创出新低 10.86元(复权价格为21.13元，仍然高于配股价格)，目前有所回升。由于二级市场 股价一直高于配股价，二级市场投资者有一定的获利空间。南开戈德2000年配股价 格是在天同证券与公司协商一致、并充分考虑全体股东利益的基础上确定的。结合 二级市场走势情况，天同证券认为2000年配股价格比较合理，配售股票适销性良好。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    天同证券根据证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立和完善了 与投资银行业务有关的管理制度、业务操作和质量控制制度，并设立证券发行内核 小组和质量控制室等内部质量和风险控制机构。天同证券遵循内部防火墙原则，使 投资银行部和天同证券研究所、经纪业务部门、资产管理部门等办公地点、人员和 信息等方面实现了隔离。证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察，发 行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    公司没有在2000年配股中已承诺未履行的事项。经财政部“财管字(1999) 343 号”文件批准，公司的国有法人股—天津南开戈德集团有限公司没有参与2000年配 股。

    2000年配股承销过程中，天同证券未向公司提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    关联交易：公司2000、2001年度利润基本来源于自动售货机的生产和销售，而 自动售货机99％以上销售给关联企业，但关联方拖欠资金余额较大。公司自2001年 12月21日起将自动售货机实际关联交易价格超过商品帐面价值120 ％的部分计入资 本公积，至2001年12月31日合计减少主营销售收入149万元。

    对外投资：南开戈德(母公司)2001年12月31日合计对外投资32,155万元，当期 投资收益为－2,202万元，主要为商业资产经营亏损且其他投资暂无收益所致。

    工商变更：公司从2000年12月开始申请注销全资子公司—天津南开戈德电子有 限公司之法人资格，目前清税工作已经完成，工商手续尚在办理中。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券内核小组对本次回访情况和回访报告进行了认真的核查和验证，认为 本报告客观反映了公司增资配股后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并对其 业务发展目标、二级市场走势、有关承诺的履行等情况进行了如实的描述。

    

天同证券有限责任公司

    2002年4月20日