本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2002年3月18日下午1：30在本公司会议室召开了第四届董事会第六次 会议，审议通过了关于本公司与天津南开戈德集团有限公司（简称戈德集团）进行 股权置换的议案。为此本公司与戈德集团签署了股权置换意向书。签署时间为2002 年3月18日，签署地点为天津市。戈德集团是本公司控股股东， 本次交易构成了关 联交易，公司董事会就上述关联交易表决时，李明智董事长、任津明副董事长、孟 令浩、邢化廷董事回避表决。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    1、公司与关联方的关联关系

    戈德集团是本公司控股股东，持有本公司47.38％的股份。

    2、关联人基本情况

    名称：天津南开戈德集团有限公司

    办公地点：天津市河西区友谊北路银丰花园23层

    控股股东：天津南开允公集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1995 年

    法定代表人：李明智

    注册资本：62718万元

    历史沿革：戈德集团前身是南开大学戈德防伪技术公司，成立于1995年，注册 资本100万元。1997年4月注册资本增至1000万元，1998年5月， 天津南开允公集团 有限公司与天津科技发展投资总公司合作，整体改制南开大学戈德防伪技术公司， 更名为“天津戈德防伪识别有限公司”，注册资本增至2400万元。2000年5月， 天 津南开戈德集团有限公司成立，7月，增资扩股，注册资本增至6.27亿元。

    主要业务：

    对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生物工程技术、 新材料技术、新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务。

    截止2001年末公司总资产152712万元 ，净资产96815万元，2001年主营业务收 入1444万元，净利润2771万元(未经审计)。

    三、 关联交易标的基本情况

    1、济南英大国际信托投资有限公司（简称英大信托）基本情况

    英大信托成立于1987年，现注册资本5亿元人民币，其中外汇资本金1500 万美 元。该公司由山东鑫源控股有限公司、戈德集团、济南市能源投资有限公司等九家 公司共同投资组建，其中，山东鑫源控股有限公司持有44.80 ％的股权，是该公司 第一大股东，戈德集团持有15.71％的股权，是该公司第二大股东。 该公司的主要 经营范围是资金信托、财产信托、公益信托、基金信托、企业重组购并、项目融资、 公司理财、国债承销、保管箱业务、融资租赁、保险及其它业务代理、同业拆借、 发行金融债券、担保、咨询见证等。

    截止2001年末，公司资产总额为188.22亿元，负债总额为182.09亿元，应收款 项总额1.86亿元，净资产为6.12亿元，2001年营业收入27450万元，利润总额11245 万元，净利润7470万元（未经审计）。

    2、国际商场基本情况

    国际商场改制于2000年，注册资本为1.6亿元， 由本公司与戈德集团共同投资 组建，本公司持有该公司90％的股权，戈德集团持有该公司10％的股权。该公司是 主要经营各类百货商品、劳保用品、中西药材、珠宝钻石批发、零售；金饰品改制 业务、家用电器、汽车配件饮食食品等的大型商业企业。

    截止2001年末，公司资产总额为3.44亿元，负债总额为2.14亿元，应收款项总 额376万元，净资产为1.30亿元，2001年营业收入1.38亿元，当年亏损2484 万余元 （经审计）。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司与戈德集团于2002年3月18日签署了股权置换意向书， 经交易双方协商， 同意以截止2001年12月31日净资产为基础，以资产评估机构评估结果为定价参考依 据，确定交易价格。

    经交易双方协商，以公司持有的国际商场80％股权与戈德集团所持有的英大信 托15.71％的股权与进行置换。股权价值的差额部分，以现金补足。

    初步测算：

    英大信托15.71％股权的价值约为9614.52万元

    国际商场80％股权的价值约为10400万元

    差额为785.48万元

    五、关联交易目的及对公司的影响

    置换完成后，本公司将持有英大信托15.71％的股权，成为其第二大股东。 同 时持有国际商场10％的股权；戈德集团将持有国际商场90％的股权，成为其第一大 股东。此次股权置换将赢利能力较差的商业部分资产——国际商场股权置换出本公 司，同时将赢利能力较强、具有发展前景的英大信托的股权置入本公司， 形成 “ 科技＋金融”的产业发展格局，以保证公司健康持续发展。

    董事会认为，本次关联交易有利于提高公司整体核心竞争力，实现资产增值， 促进公司发展，不会损害公司股东的利益。

    六、公司将于股东大会召开5个工作日之前，将评估报告、 独立财务顾问报告 予以公告。

    七、 相关备查文件

    1、 公司四届六次董事会决议及会议记录；

    2、 公司四届二次监事会决议及会议记录；

    3、 公司与戈德集团签署的《关于股权置换意向书》；

    4、 相关的财务报表。

    

天津南开戈德股份有限公司

    董 事 会

    2002年3月20日