第一章 总 则

    第一条 为规范天津南开戈德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工 作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据国 家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本议事规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章 程》行使职权。

    第二章 董 事

    第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证:

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息。

    第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

    （一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第三章 独立董事

    第五条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第六条　 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。 第二章的内容适用于独立 董事，本节另有规定的除外。

    第七条　 独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具备公司章程第一百零七条规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第八条　 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第九条　 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条　 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条　 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十二条　 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    第十三条　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的 情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开声明。

    第十四条　 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三 分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十六条　独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十七条　 为保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的 条件。

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

    （四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

    （五） 除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十八条　 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第十九条　 独立董事应当按照相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十条　 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四章 董事会的职权

    第二十一条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五章 董事长及其职权

    第二十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第二十三条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长代 行其职权。

    第六章 董事会议事规则

    第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 前以书面形式（包括传真）通知全体董事。

    第二十五条 有下列情况之一的，董事会应在五个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一） 董事长认为有必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 经理提议时。

    第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真，通 知中应列明需要讨论的具体事项，通知时限为：3天。

    如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通 知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第二十八条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

    （一） 董事长提出；

    （二） 三分之一以上董事联名提出；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提出；

    （五） 总经理提出。

    第二十九条 议案应包括以下内容：

    （一） 议案名称；

    （二） 议案的主要内容；

    （三） 建议性结论。

    第三十条 董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事，临时董事会和因 事态紧急可不受此款限制。

    第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

    第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第三十四条 董事会决议采用举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。

    第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管 期限为十年。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    第三十八条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选 举通过。

    第三十九条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单， 报股东大会选举通过。

    第六章 审查和决策程序

    第四十条 审批权限的划分：

    （一）投资权限：

    1、 500 万元（含本数）以内由公司总经理决定；

    2、 500 万元（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的30 ％ 由公司董事会决定；

    3、 25000 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的30 ％的重大投资项 目由公司董事会研究后报股东大会批准。

    （二）收购或出售资产：

    1、 25000 万元（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的30 ％ 由公司董事会决定；

    2、 25000 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的30 ％的重大收购或 出售资产项目由公司董事会研究后报股东大会批准。

    （三）重要合同

    公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等合同数额在25000万元（含本数） 以内且不超过最近经审计的净资产总额的30％由董事会批准。超过25000 万元以上 或超过最近经审计的净资产总额的30％由公司董事会研究后报股东大会批准。

    第四十一条 审查和决策程序：

    （一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘 书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；

    （二）重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会 秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

    （三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

    （四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的 书面报告；

    （五）董事长初审后决定是否召开董事会；

    （六）董事会在审批权限内进行审定；

    （七）超过审批权限的报股东大会审议批准。

    第八章 附则

    第四十二条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行；

    第四十三条 本规则由公司董事会负责解释和修改；

    第四十四条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时， 应及 时进行修订，报股东大会审议批准。

    第四十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。