每日必读五洲会字（2001）1—0239号
天津南开戈德股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截至2001年6月30 日止的前次募集资金的投入情况进 行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对前次募集资金 的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司 发行可转换公司债券实施办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求 进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调 查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中贵公司提供的资料 做出的职业判断，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性负责。
本专项报告仅供贵公司为本次申请发行可转换公司债券的目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备 的文件随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于1999年12月16日经1999年度临时股东大会批准，以1998年期末总股本 137,970,980股为基数，每10股配售3股，国有法人股及其他法人股股东放弃认购。 经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）73号文批准，同意贵公司向社会公 众股股东配售15,084,234股普通股，配股价19.80元/股。贵公司实际募集资金298 ,667,833.20元, 扣除发行费用等支出10,964,577.19元，可运用募集资金287,703 ,256.01元。贵公司截至2000年8月14日收到全部募集资金，并由天津津源会计师事 务所出具津源会字（2000）第3—181号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一） 贵公司对募集资金使用的承诺如下：
单位：万元
投资项目 配股说明书计划投资 经股东大会变更后计划投资
自动售货机项目 15,400 15,400
二维码项目 5,000 6,588
自动售/检票项目 2,944 2,944
光学防伪油墨项目 1,588
营销网络建设 3,500 3,500
补充流动资金 1,000 1,000
合 计 29,432 29,432
贵公司于2001年4月6日召开临时股东大会决议通过关于变更配股项目的议案， 并刊登在2001年4月7日的《中国证券报》和《证券时报》上。该决议决定：由于国 内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，继续投资该项目 的风险将加大，不利于维护广大投资者的利益。为提高募集资金使用效率，将1999 年度增资配股方案中披露的六个募集资金投资项目中的“年产4 吨光学变色防伪油 墨工程”项目（原计划投资1,588 万元）变更为“二维码加密防伪系统及条码阅读 器”项目，变更后该项目计划投资6,588万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
贵公司可运用募集资金287,703,256.01元，根据贵公司2000年7月6日签署的《 配股说明书》所述，六个项目所需投资额29,432万元，不足部分公司自筹解决。截 至2001年6月30日止，募集资金实际使用额为26,516万元，占募集资金总额的92.17 ％。累计实现经济效益15,231.30万元。具体投入项目情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投入金额
2000年投入 2001年投入 合计
工程 流动 工程 流动
建设 资金 建设 资金
二维码加密防伪系
统及条码阅读器 626 5,962 6,588
智能识别自动售货机 2,141 6,574 781 5,904 15,400
生产自动售/检票
系统一期工程 28 28
公司营销网络建设 606 2,894 3,500
补充公司流动资金 1,000 1,000
合计 3,373 16,430 781 5,932 26,516
项目名称 收益 说明
2000年 2001年 合计
8－12月 1－6月
二维码加密防伪系
统及条码阅读器 221 659 880 1
智能识别自动售货机 4,431 9,869 14,300
生产自动售/检票
系统一期工程
公司营销网络建设 －4.28 55.58 51.30 23
补充公司流动资金
合计 4,647.72 10,583.58 15,231.30
说明：
12000年流动资金共投入5,962万元，2001年贵公司将收回的部分资金1800万元 作为对控股子公司——北京南开戈德自动识别技术有限公司的投资，由其负责该项 目的部分生产及开发。
22000 年工程建设投资中包括对控股子公司——上海南开戈德防伪识别器材有 限公司、深圳市南开戈德金融设备有限公司、郑州南开戈德电子有限公司的投资共 430万元，以增加贵公司产品在全国各地的经营网点。
32000年流动资金投资中包含：1) 贵公司与天津微超贸易有限公司订立协议： 贵公司委托天津微超贸易有限公司在全国市场进行开发，根据市场调研情况在全国 35家重点城市进行网点建设，并预付2,500万元；2)贵公司2000 年拨付给各地分公 司的费用394万元。
由于配股募集资金2000年8月到位，有关项目在募集资金到位前已经启动， 故 上述项目在募集资金到位前已经投入资金，待募集资金到位后以募集资金偿还相关 的贷款、弥补垫支的自有资金14,497万元。
（三）前次募集资金分年度实际投资情况与配股说明书及各期信息披露对照情 况表
单位：万元
项目名称 2000 2001
承诺 实际 年报 承诺 实际 中报
投资 投资
二维码加密防伪系统
及条码阅读器 3,440 6,588 7,136 3,148
智能识别自动售货机 8,688 8,715 8,715 6,712 6,685 6,685
生产自动售/检票系 2,284 0 660 28 66
统一期工程
公司营销网络建设 2,500 3,500 3,770 1,000
补充公司流动资金 500 1,000 1,000 500
合计 17,412 19,803 20,621 12,020 6,713 6,751
项目名称 累计 说明
承诺 实际 披露
投资
二维码加密防伪系统
及条码阅读器 6,588 6,588 7,136 1
智能识别自动售货机 15,400 15,400 15,400
生产自动售/检票系 2,944 28 66 2
统一期工程
公司营销网络建设 3,500 3,500 3,770 3
补充公司流动资金 1,000 1,000 1,000
合计 29,432 26,516 27,372
说明：
1贵公司2000 年度报告中披露募集资金使用金额是按当时实际占用金额披露， 差额548万为公司以自有资金投入。
2由于该项目合作方发生变化，因此2000年暂未投资，目前， 贵公司已选择新 的合作伙伴，相关投入正在进行。该项目承诺投资期为2000年至2001年。贵公司在 2001年中报披露投入金额为66万元，审核中我们认为由于上述款项相关票据未到， 只确认28万元。
3贵公司披露项目使用金额3,770万与审核确认募集资金使用金额相差270万元， 是因为贵公司披露金额中含有自有资金投入部分270万元。
（四）由于贵公司在配股说明书中承诺项目收益均为年收益，自募集资金到位 至本报告截至日尚未满一个会计年度，因此未将实际取得收益与承诺收益进行对比。
综上所述，贵公司原配股说明书提出的募集资金使用项目及后期变更项目均已 按计划投入。实际运用情况与公司各年度报告及其他信息文件中披露的有关内容逐 项对照，除上述因披露口径不一致造成的差异外，其他内容基本相符，与此次申报 材料中董事会所做《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照相符。
三、贵公司前次募集资金截至2001年6月30日未使用金额为2,254万元，占全部 募集资金的7.83％，全部存于银行，将按原投资计划继续投入。
四、审核结论：
经审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露 文件中关于前次募集资金使用情况的披露与募集资金的实际使用情况基本相符。
天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：王福才
侯杏倩
中国 天津 2001年9月4日
