天津南开戈德股份有限公司第四届董事会第五次会议于2001年9月24 日在公司 会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，副董事长任津明、 董事刘栋来、 张志光因另有公务未能出席会议，副董事长任津明委托邢化廷董事代行表决权。公 司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规 定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，公司董事会经对照检查，一致认为本公司符合发行可转换公司 债券的条件，同意申请发行可转换公司债券。

    二、审议通过《关于申请发行可转换公司债券的方案》；

    （一）发行规模：60,000万元。

    （二）每张面值：100元（共计600万张）

    （三）发行价格：按面值发行

    （四）发行方式及向原股东配售安排：

    本次发行采用全部向股权登记日在册的全体股东优先配售，配售后的余额上网 定价发行相结合的方式。

    1、向南开戈德原股东按每股配售2元可转债的比例优先配售。同时，本次发行 采取取整的方法，凡按照该配售比例计算出的配售量不足1,000元的部分， 视为该 股东放弃。如果全体股东超额认购时，将采取比例配售的方法，具体发行细则将在 《募集说明书》和《发行公告》中确定。

    2、向原股东配售后的余额全部上网定价发行。上网发行时， 每个帐户申购可 转换公司债券数量必须是1,000元或1,000元的整数倍。

    （五）债券利率：不超过银行同期存款利率水平。具体债券利率提请股东大会 授权董事会确定。

    （六）还本付息的期限和方式：

    本次发行的可转换公司债券期限为5年，利息每年支付一次， 付息日期为自可 转换公司债券向全体股东优先配售发行日起每满一年的当日，遇非工作日则顺延。 可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一 期利息。具体付息时间、计息规则、可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转 股不足1股金额的处理办法等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。

    （七）转换期：为自本次发行之日起12个月后始至可转换公司债券到期日。

    （八）转股价格确定方式：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础，授权董事会在上浮3％至10％的区间内最终确定初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格=[公布募集说明书之日前30个交易日“南开戈德”A 股股票的平 均收盘价格×（1＋ 3％至10％的上浮幅度）〗

    最终初始转股价格将在本次可转换公司债券发行的《募集说明书》中予以确定。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，当公司因派送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情 况（不包括因可转换公司债券转股新增的股本）使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P=Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（Po＋Ak）/（1＋k）；

    上述两项同时进行：P=（Po＋AK）/（1＋n＋K）；

    其中：Po为初始转股价，n为送股比例，K为配股或增发新股比例，A 为增发新 股价或配股价，P为调整后转股价。

    （九）转股价格特别向下修正条款：

    当公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80％时， 公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格，修正后的转股价格不低 于修正前20个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。 董事会此项权利的行使 在12个月内不得超过一次。

    （十）赎回条款：

    在转股期内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130 ％，本公司有权赎回未转股的可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有 权按面值加当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之 前未转股的可转换公司债券。公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，若首次不 实施赎回，当年将不再行使赎回权。

    （十一）回售条款：

    在转股期内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70 ％时，可转换公司债券持有人有权将持有的全部或部分转债以面值102 ％（含当期 利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，若首次 不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    （十二）募集资金的用途：

    本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

    1、拟投资约30,300万元用于自助服务终端系列产品生产基地的建设， 该基地 项目建设包括：

    （1）拟投资约20,000万元用于自助服务系列产品生产线改扩建工程；

    （2）拟投资约5,000万元用于自助服务系列产品研发中心项目；

    （3）拟投资约4,300万元用于自助服务系列产品检测试验中心项目；

    （4）拟投资约1,000万元用于"CIMS工程"项目。

    2、拟投资约5,300万元用于现金兑换机、售卡机产品生产基地建设。该基地项 目建设包括：

    （1）拟投资约2,600万元用于高档现金兑换机产品的生产；

    （2）拟投资约2,700万元用于自动售卡机产品的生产。

    3、拟投资约9,000万元与深圳市华印投资有限责任公司组建有限责任公司，用 于IC卡及相关产品的开发。

    4、拟投资约9,000万元增资北京南开戈德自动识别技术有限公司，用于银行货 币物流系统集成、税务条码管理系统集成、大工业物流系统集成等项目的开发。

    5、拟投资3,000万元用于产品市场销售网络的建设。

    6、补充公司流动资金2,000万元。

    以上各项目总投资58,600万元。

    （十三）本次发行可转换公司债券方案的有效期限：

    提请公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案的有效期限为自本公 司股东大会通过之日起一年内有效。

    三、审议通过《关于发行可转换债券投资项目可行性的议案》；

    （一）拟投资约30,300万元用于自助服务终端系列产品生产基地的建设

    该基地项目建设包括：

    1．拟投资约20,000万元用于自助服务系列产品生产线改扩建工程

    项目建设主要包括钣金加工、发泡、喷涂、装配车间及辅助设施等。利用原有 成熟的生产工艺技术，添置必要的设备，建设自助服务系列产品的生产及检测线。

    2．拟投资约5,000万元用于自助服务系列产品研发中心项目

    项目建设主要包括研究设计中心和中、小批试制加工生产场地和库房。建成后， 将以研究开发新产品为主，在输出研发、设计成果的同时，形成各种新型自助服务 产品的试生产能力。

    3．拟投资约4,300万元用于自助服务系列产品检测试验中心项目

    项目建设主要包括检测试验中心的环境实验室、常规功能实验室、电磁兼容实 验室、可靠性实验室、计量室。建成后，主要以各种自助服务产品检测为主，在输 出检测数据的同时，对行业的同类型产品进行检测服务。

    4．拟投资约1,000万元用于“CIMS工程”项目

    本项目是将CIMS技术和管理方法应用于自动售货机的战略决策、市场预测、产 品设计、加工制造、质量管理、售后服务各环节，将管理系统、信息系统、和设计 制造有机地结合起来，实现企业的高效、科学地运作，以降低生产成本，提高产品 质量。

    （二）拟投资约5,300万元用于现金兑换机、售卡机产品生产基地建设

    项目建设主要包括厂房、库房、辅助设施等。利用成熟的生产工艺，添置必要 的设备，生产硬币兑换机、售卡机产品。

    该基地项目建设包括：

    1．拟投资约2,600万元用于高档现金兑换机产品的生产

    2．拟投资约2,700万元用于自动售卡机产品的生产

    （三）拟投资约9,000 万元与深圳市华印投资有限责任公司共同组建有限责任 公司，用于IC卡及相关产品的开发

    项目建设主要包括研发中心、制造中心和营运中心，全部厂房的租赁和设备、 设施的购买，购买、引进先进的知识产权，利用成熟的生产工艺，形成IC卡芯片和 专业机具的产业化规模。

    （四）拟投资约9,000万元增资北京南开戈德自动识别技术有限公司， 用于银 行货币物流系统集成、税务条码管理系统集成、大工业物流系统集成等项目的开发

    本项目是将二维条码技术应用于银行货币发行管理信息系统的工程项目，主要 包括硬件产品及批量生产和软件系统的设计、开发和测试。

    （五）拟投资3,000万元用于产品市场销售网络的建设

    随着公司自动售货机等产品生产规模的扩大，公司营销网络建设的任务也更加 艰巨，加快产品营销网络的建设是扩大公司产品销售，促进企业效益提高的必备条 件。

    （六）补充公司流动资金2,000万元

    上述项目所需资金合计约58,600万元。项目实施后，募集资金如超过实际投资 项目增额部分将作为补充公司流动资金，如不足则由公司自筹资金解决。

    四、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》；

    （一）前次募股资金的数额和资金到位时间

    公司经中国证监会证监公司字（2000）73号文批准，于2000年7 月通过深圳证 券交易所网上配售的方式向社会公众实施配股，配股数量1508万股，配股价格 19 .80元。此次配股共募集资金29,867万元，扣除发行费用1,097万元，实际募集资金 28,770万元。上述资金已于2000年8月14日全部到位， 经天津津源会计师事务所验 证，并出具了津源会字（2000）第3－0181号验资报告。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    公司可运用募集资金28,770万元，配股募集资金承诺项目共六项，计划投资29, 432万元，不足部分公司自筹解决。截止到2001年6月30日，公司募集资金实际使用 额为26,516万元，占募集资金总额的92.17％。具体项目投资情况如下：

    （1）自动售货机项目。项目计划投资15,400万元，2000年实际投资8,715万元， 2001年继续投资10,302万元，累计投资19,017万元，超过原计划投资3,617 万元， 超过部分由公司自筹资金解决。本项目厂房改造已经完成，新建生产线已投入使用， 相应的配套设施已经到位，稳定的生产能力已经形成。

    （2）二维码项目。项目原计划投资5,000万元，加上光学防伪油墨项目改投二 维码项目资金1,588万元，共计6,588万元。2000年投资7,136万元，累计投资7,136 万元，超过原计划投资548万元，超过部分由公司自筹资金解决。目前， 二维码生 产车间已建成并投入使用。

    （3）自动售/检票项目。项目原计划投资2,944万元，由于合作伙伴发生变化， 故投资进度受到影响。公司现已重新选择了新的合作伙伴，2001年投资了66万元（ 其中有38万元款已付，票据未到）。公司将采取有效措施，推动该项目尽快予以实 施。

    （4）光学防伪油墨项目。项目原计划投资1,588万元，由于国内光学变色油墨 市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司2000年度股东大会审议通 过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于2001年 4月7日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。

    （5）公司营销网络建设项目。项目原计划投资3,500万元，2000年投资3, 770 万元，累计投资3,770万元，超过原计划投资270万元，超过部分由公司自筹资金解 决。目前公司营销网络初具雏形。特别是随着自动售货机市场在全国大、中型城市 的拓展，以区域性大城市为中心、辐射一般城市的售后服务网络，保障了公司主营 产品的服务。继续加强营销网络建设仍是公司下阶段重要营销举措。

    （6）补充公司流动资金1,000万元。

    公司董事会认为，公司前次配股资金已经募足，募集资金到位后已陆续投入配 股说明书承诺的项目，使用效果良好。公司募集资金投向的变更履行了法定变更程 序并及时进行了披露。

    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债 券相关事宜的议案》；

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相关事宜，包 括：

    1、根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

    2、根据政策、市场等变化情况适时修改发行方案，但不得对发行规模、 向老 股东配售比例、初始转股价格的确定原则和募集资金投向进行修改；

    3、 根据证券监管部门对本次发行可转换公司债券申报文件的审核意见对发行 方案做出修订；

    4、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    5、根据可转换公司债券交易和转股情况适时修改《公司章程 》中的相关条款， 办理公司注册资本变更等事宜；

    6、在法律许可条件下，办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事宜。

    六、审议通过《关于公司未分配利润处置方式的议案》；

    董事会同意本次发行可转换公司债券成功并开始转股后，公司未分配利润由新 老股东共享。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    2001年4月，公司实施了10股送2股转增7股派现金0.50 元的分红派息方案及公 积金转增股本方案，致使股本结构发生变动。因此，公司章程将作如下修改：

    1、第一章 第六条：

    原为：公司注册资本为人民币213,762,445元

    现改为：公司注册资本为人民币406,148,645元

    2、第三章 第一节 第二十条：

    原为：公司的股本结构为：普通股213,762,445股，其中发起人持有101, 285 ,568股，其他内资股股东持有112,476,877股。

    现改为：公司的股本结构为：普通股406,148,645股，其中发起人持有192,442, 579股，其他内资股股东持有213,706,066股。

    八、审议通过《关于召开2001年临时股东大会的议案》；

    决定于2001年10月25日上午9点在天津津利华大酒店召开临时股东大会。

    以上议案中第一至第七项均须经股东大会审议通过，其中第二项须经中国证监 会核准后实施，第七项须经有关部门核准。

    特此公告。

    

天津南开戈德股份有限公司

    董事会

    2001年9月25日