每日必读经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监公司字[2000]73号文 核准，天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”）于2000年7月24 日至 2000年8月4日实施了增资配股方案，向社会公众股股东配售人民币普通股共计 15 ,804,234股（国有法人股股东全部放弃,其他法人股股东代销781,500股在承销期认 购0股），配售价格为19.80元/股，扣除发行费用等支出10,964,577.19元，实际募 集资金287,703,256.01元，经天津津源会计师事务所津源会字（2000）第3—181号 《验资报告》验证，已于8月14日全部到位。2000年8月23日配售可流通股份在深圳 证券交易所上市。
南开戈德2001年中期报告于2001年8月18日公告。作为南开戈德2000 年配股的 主承销商，天同证券有限责任公司（以下简称“天同证券”）根据证监会《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号）文的要求， 于2001年9月2日至4日对南开戈德进行了回访， 回访人员实施了必要的核查程序， 现将回访情况报告如下。
一、募集资金使用情况
南开戈德2000年配股募集资金28,770万元（已经扣除发行费用），截止2001年 6月30日实际使用额为26,516万元，占募集资金总额的92.16％，尚未使用金额为2 ,254万元，占全部募集资金的7.84％，全部存于银行。
（一）配股说明书承诺投资项目及金额
1、二维码加密识别系统及条码阅读器项目，投资5,000万元；
2、智能识别自动售货机项目，投资15,400万元；
3、智能识别自动售/检票系统第一期工程项目，投资2,944万元；
4、年产4吨光学变色防伪油墨项目，投资1,588万元；
5、公司营销网络建设，投资3,500万元；
6、补充公司流动资金1,000万元。
（二）个别配股项目变更情况
原年产4吨光学变色防伪油墨项目终止，1,588万元资金改投二维码加密识别系 统及条码阅读器项目。
变更原因是：国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变 化，继续投资该项目的风险将加大，不利于维护广大投资者的利益。为提高募集资 金使用效率，南开戈德董事会决定终止该项目，并将该部分资金改投二维码加密识 别系统及条码阅读器项目。
变更过程：2001年3月2日南开戈德第三届董事会第十七次会议决议调整配股资 金用途，并经过2001年4月6日召开的2000年年度股东大会审议通过。
（三）募集资金使用情况
截止2001年6月30日，南开戈德2000年配股募集资金的具体使用情况如下：
项目名称 二维码加密识别 智能识别自 智能识别自动售/检
系统及条码阅读器 动售货机 票系统第一期工程
计划投入 5,000 15,400 2,944
募集资金投入 6,588 15,400 28
效益 880 14,300 －
项目名称 年产4吨光学 公司营销 补充公司 合计
变色防伪油墨 网络建设 流动资金
计划投入 1,588 3,500 1,000 29,432
募集资金投入 － 3,500 1,000 26,516
效益 － 51.30 － 15,231.30
（四）关于募集资金使用情况的说明
1、南开戈德2000年年度报告称，智能识别自动售/检票系统第一期工程项目由 于合作伙伴发生变化，报告期内暂未投入。2001年中期交通自动售/ 检票系统研究 开发工作取得阶段性成果。
2、公司营销网络建设包括对上海南开戈德防伪识别器材有限公司、 深圳南开 戈德金融设备有限公司、郑州南开戈德电子有限公司的投资430万元， 和委托天津 微超贸易有限公司在全国35家城市进行网点建设而预付2,500万元。
3、二维码加密识别系统及条码阅读器中有1,800万元为对北京南开戈德自动识 别技术有限公司的股权投资。
二、资金管理情况
南开戈德对资金实行集中统一管理。公司在中行天津分行和平支行开立基本户， 在中行天津分行、交行天津分行营业部、农行南开支行、工行新技术产业园区支行、 商业银行津北支行、建行新技术产业园区支行、招商银行新技术产业园区支行等设 立19个一般户，公司资金存放在基本户和一般户中，公司建立了较为完善的财务管 理制度，资金得到安全有效的控制。
公司章程第九十七条规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。投资权限：500万元以内由公司总经理决定；超过500 万元且不超过最近经审计的净资产总额的30％由公司董事会决定；公司重大投资项 目由公司董事会研究后报股东大会批准。
为加强募集资金管理，2000年7月16 日南开戈德制订并执行《南开戈德股份有 限公司募集资金管理制度》，明确规定：募集资金应按招股、配股说明书承诺项目 使用，并及时关注投资项目的进展及效益情况；不得用募集资金投入证券市场进行 股票交易；如由于某些特殊原因，拟改变募集资金用途，需经董事会及股东大会批 准并及时对外披露。
2001年3月1日南开戈德开始实施《合同管理实施办法》，4月1日实施《对外提 供经济担保管理办法》，并制订了《成本核算管理制度》、《材料物资管理制度》、 《固定资产管理制度》、《费用计划及报销审批规定》等规章制度。2001年8月 15 日南开戈德制订了《关于提取资产减值准备的补充规定》，开始计提固定资产、在 建工程、无形资产和委托贷款的减值准备，对2000年1月4日的《关于提取各项资产 减值准备和损失处理的规定》进行了补充和完善。
2001年6月20日南开戈德委托天津信托投资公司办理特定资金信托业务， 金额 为6,000万元，期限自2001年6月22日至2001年12月22日，月利率为0.1575％。南开 戈德投资998,684.39元于粤华电股票65,000股，取得收益128,271.57元。截止2001 年6月30日南开戈德没有其他委托理财、国债投资等事项。
南开戈德2001年中期报告披露，截止2001年6月30日， 南开戈德对天津微超贸 易有限公司预付帐款2,500万元、其他应收款134万元，对天津立达集团及所属单位 其他应收款243万元，属于正常往来。根据南开戈德的说明及天同证券的实地回访， 没有发现资金或资产被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据当时证监会的有关规定，南开戈德2000年配股没有编制盈利预测报告。从 其实际经营业绩看，公司2000年实现利润12,814万元，比1999年净利润9,620 （调 整后为9,228）万元增长33％（调整后为39％），摊薄净资产收益率为15.84％，显 著超过同期银行存款利率。
四、业务发展目标
南开戈德2000年年度报告提出了股份公司2001年业务发展方针：以ISO－ 9000 认证为主线，抓住国际国内两个市场，生产上批量，管理上水平，出精品，做品牌， 完成企业基础管理体系的建设。
南开戈德2001年中期报告显示，报告期内实现主营业务收入30,571万元，比去 年同期增长36％，实现利润总额7,197万元，比去年同期增长 19％，实现净利润7 ,279万元，比去年同期增长20％。南开戈德经营业绩与规范管理均取得了长足进步， 各项经营指标处于运行良好态势。
通过回访调查，天同证券认为：南开戈德结合自身情况， 将国际商场委托赛 特商业发展公司进行管理，可能提高天津国际商场有限公司的经营水平；对自动售 货机等高科技产品继续夯实产业化基础，重视市场营销，有利于稳定高科技产业对 南开戈德的利润贡献水平；南开戈德制定了明确的业务发展计划，业务计划的实现 符合全体股东的长远利益；核心技术等无形资产主要来自控股股东，规避了南开戈 德自行研发的风险；同时积极探索证券、投资等金融领域，有利于南开戈德形成新 的经济增长点。
五、新股上市以来的二级市场走势
南开戈德配售可流通股份于2000年8月23日在深圳证券交易所上市， 配股价格 为19.80元/股，上市首日收盘价为35.49元，与配股价相比首日涨幅79.24％。自配 股上市流通以来，南开戈德股价形成箱体震荡上行走势，箱底为2000年9月28 日最 低价30元，箱顶为2001年1月8日最高价41.90元。2001年4月12日实施2000年度每10 股送2股、转增7股、派现金0.50元的分配方案后，股价从2001年4月18日最高价24 .10（复权为46.29）元逐渐回落，至2001年8月7日最低价13.57（复权为26.28）元， 已经先于大盘企稳。一年来，二级市场股价一直高于配股价，二级市场投资者有一 定的获利空间。南开戈德2000年配股价格是在天同证券与南开戈德协商一致、并充 分考虑全体股东利益的基础上确定的。结合二级市场走势情况，天同证券认为2000 年配股价格比较合理，配售股票适销性良好。
六、天同证券内部控制制度执行情况
天同证券根据证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立和完善了 与投资银行业务有关的管理制度、业务操作和质量控制制度，并设立证券发行内核 小组和质量控制室等内部质量和风险控制机构。天同证券遵循内部防火墙原则，使 投资银行部和公司研究所、经纪业务部门、资产管理部门等办公地点、人员和信息 等方面实现了隔离。证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察，发行前 后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺履行情况
南开戈德没有在2000年配股中已承诺未履行的事项。经财政部“财管字（1999） 343号”文件批准， 南开戈德的国有法人股——天津南开戈德集团有限公司没有参 与2000年配股。
2000年配股承销过程中，天同证券未向南开戈德提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的情况
1、南开戈德2000年度、2001年中期利润基本来源于自动售货机的经营， 而自 动售货机99％以上销售给关联企业。
2、南开戈德2001 年中期财务会计报告已经天津五洲联合合伙会计师事务所审 计并出具无保留意见的审计报告。目前南开戈德已委托相关机构对2000年配股募集 资金使用情况进行专项审核，详细情况将进一步披露。
3、2000年12月, 南开戈德申请注销全资子公司天津南开戈德电子有限公司的 法人资格，并将其并入母公司统一核算，主管税务机关已做出“同意注销”的审核 意见，注销工商登记的手续尚在办理中。
九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价
天同证券内核小组对本次回访情况和回访报告进行了认真的核查和验证，认为 本报告客观反映了南开戈德增资配股后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并 对其业务发展目标、二级市场走势、有关承诺的履行等情况进行了如实的描述，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天同证券有限责任公司
二○○一年九月五日
