公司于2001年3月2日下午2：00 在天津南开戈德集团有限公司会议室召开了第 三届董事会第十七次会议，应到董事11人，实到董事9人，刘栋来、 丁金宝董事因 故未能出席会议，分别委托李明智董事长、孙承英董事代行表决权。监事及高级管 理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李明 智董事长主持，审议通过了以下决议：

    1.审议通过公司2000年度总经理工作报告；

    2.审议通过公司2000年年度报告及摘要；

    3.审议通过公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    4.审议通过公司2000年度利润分配预案：公司2000年度实现净利润 128, 298 ,491.33元，按净利润的10％分别提取法定盈余公积金12,829,849.13元和法定公益 金12,829,849.13元，加上年初未分配利润94,494,355.08元，可供股东分配的利润 为164,020,113.15元。考虑到公司发展的需要，本次分红派息预案和公积金转增股 本预案为：以2000年末总股本213,762,445股为基数，向全体股东每10股送2股，转 增7股，派现金0.50元（含税）。

    5.审议通过预计公司2001年利润分配政策：预计2001年度公司分配股利1－2次， 2001年实现的净利润用于股利分配的比例为20％－60％，2000年度未分配利润用于 下一年度股利分配的比例为10％－30％。分配主要采用派发现金、送红股及公积金 转增相结合的形式，现金股息占股利分配的比例为10％－30％。具体分配方案依实 际情况由董事会提出预案后，提交股东大会审议。

    6.审议通过公司董事会换届的议案：同意李明智、任津明、刘栋来、邢化廷、 孟令浩、吴晓云、冼国明、王湘波、孙承英、张志光、何璋为新一届董事会候选人， 并提交股东大会审议（简历附后）。

    7.审议通过公司配股资金变更的议案：公司《配股说明书》中承诺投资五个项 目，其中，二维码项目、智能识别自动售货机项目、公司营销网络建设项目均已按 计划陆续投入，项目进展顺利。自动售/检票项目由于合作伙伴发生变化， 故截止 至目前暂未投入。公司现已重新选择了新的合作伙伴，近期此项目将会取得进展。 年产4吨光学变色防伪油墨项目，原计划投资1588万元， 利用公司现有工业厂房进 行改造，建设光学变色防伪油墨项目生产基地。但由于国内光学变色油墨市场的变 化，特别是国家核心部门应用发生变化，故继续投资该项目风险将加大，特提议终 止此项目，将该部分募集资金改投二维码项目。

    二维码项目是本次配股投资项目之一，原计划投资5000万元，由本公司独家投 资，建设二维码阅读器生产基地和无线局域网系统集成的推广。考虑到国家对信息 产业的政策倾斜及二维码加密技术在大工业生产基地、银行、公安、税务、海关和 交通物流信息等方面的应用将会加快等因素，结合公司目前实际投资情况，用于二 维码项目的资金已经超出了计划数额，建议增加对二维码项目的资金投入，使公司 迅速发展成为一流的自动识别设备制造商和系统集成商。董事会认为，此次募集资 金的变更符合公司发展的需要，有利于维护广大投资者的利益。此议案需提交2000 年度股东大会审议。

    8.审议通过公司续聘财务审计机构的议案：同意续聘天津五洲联合合伙会计师 事务所（原名天津津源会计师事务所）为公司财务审计机构。

    9.决定2001年4月6日召开公司2000年度股东大会。

    新任董事简历：

    邢化廷 男 56岁 高级经济师

    曾任天津五矿进出口公司副科长；天津立达集团公司矿产部副部长；香港晋荣 公司副总经理；香港海河公司总经理；天津立达集团有限公司总经理助理。现任天 津立达集团有限公司总经济师；天津南开戈德集团有限公司董事；天津南开戈德股 份有限公司监事长。

    孟令浩 男 47岁 大学本科学历 高级会计师

    曾任天津市精细化学公司财务科长；天津市第一轻工业局副处长、处长。现任 天津南开戈德集团有限公司副总裁。

    吴晓云 女 46岁 研究生学历 教授

    曾任天津财经学院商业经济系教师，现任南开大学国际商学院教授、市场营销 系副主任、硕士生导师。中国高校市场学研究会常务理事，中国市场学会理事兼学 术委员会委员，天津市南开区政协委员。主要研究领域为经济全球化与企业全球营 销，在市场营销研究领域有较为突出的贡献并有许多论著。

    冼国明 男 47岁 经济学博士 教授

    现任南开大学教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所长、南开大学泰 达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任，中国世界经济学会副秘书长、常务 理事。主要研究领域为世界经济、跨国公司与国际投资。