本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1.流通股股东(含高管股)按每10 股转增6. 411 股的比例获得转增股份。

    2.实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日：2006 年3 月16 日。

    3.流通股股东获得转增股份的股份到账日：2006 年3 月17 日

    4.2006 年3 月17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5.流通股股东获得转增股份上市交易日：2006 年3 月17 日

    6.公司股票将于2006 年3 月17 日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算，股票简称由“广宇发展”变更为“G 广宇”，股票代码“000537”保持不变。

    至此，股权分置改革方案实施完毕。

    一、方案通过情况

    天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股权分置改革的相关议案已经2006 年3 月7 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    以公司现有流通股本166,228,258 股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.411 股。上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                       事项   是否停牌
    1      2006年3月15日               刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月16日             实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月17日     原非流通股股东所持有的非流通股股份性质   恢复交易
                                           变更为有限售条件的流通股
                                       流通股股东获付对价股份到账日
                                     公司股票复牌、对价股份上市流通
                                        公司股票简称变更为“G广宇”
                           该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
                                               限制、不纳入指数计算
    4      2006年3月20日     公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施

    公司用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.411 股，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入账户。

    每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变化

                       改革前                                                                改革后
                             股份数量(股)       占比                                              股份数量(股)      占比
    一、未上市流通股          239,920,387     59.07%                     一、有限售条件的流通股    239,921,472    46.79%
    (一)发起人股               73,717,449     18.15%   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股                           -          -                      1、国家及国有法人持股     75,085,449    14.64%
    2、国有法人股              73,717,449     18.15%                        2、境内一般法人持股    164,834,938    32.15%
    3、境内法人股                       -          -                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                       -          -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                         -          -                                    5、其他
    6、其他
    (二)定向法人股            166,202,938     40.91%                             (二)内部职工股
    1、国家股                   1,368,000      0.33%
    2、国有法人股                       -          -                     (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股             164,834,938     40.58%
    4、外资法人股                       -          -                               (四)高管股份           1085   0.0002%
    5、自然人股
    6、其他                             -          -                                   (五)其他
    二、已上市流通股份        166,228,258     40.93%                     二、无限售条件的流通股    272,796,109    53.21%
    (一)有限售条件的流通股            661   0.00016%
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份               -          -                           (一)人民币普通股    272,796,109    53.21%
    3、高管股份                       661   0.00016%
    4、其他
    (二)境内上市外资股                  -          -                     (二)无限售条件的流通股    166,227,597    40.93%
    1、人民币普通股           166,227,597     40.93%
    2、境内上市外资股                   -          -                         (三)境外上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他                             -          -                                   (四)其他
    三、股份总数              406,148,645       100%                               三、股份总数    512,717,581      100%

    本次股权分置改革后，公司资产、负债、所有者权益、净利润保持不变。

    六、相关股份可上市流通时间表

    方案实施后首个交易日(2006 年3 月17 日)，广宇发展现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

    单位：股

    序号                    股东名称   持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   承诺的限售条件
    1       天津南开生物化工有限公司                  102,725,130             20.04          见注解1
    2       天津南开戈德集团有限公司                   73,717,449             14.38          见注解1
    3       山东鲁能恒源置业有限公司                   16,000,000              3.12          见注解2
    4      其他117家非流通股股东合计                   47,477,808              9.26          见注解2

    注解1：自改革方案实施之日起，南开生化、戈德集团所持原非流通股份在12 个月内不上市交易或转让。在上述期限届满后的12 个月内，南开生化、戈德集团通过证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股份总数的5%，24 个月不超过10%。

    注解2：广宇发展其他非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    七、本次股权分置改革涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下(以2004 年12 月31 日审计报告为基准)：

                       每股净资产(元)     每股收益(元)
                       2004年12月31日   2004年12月31日
    方案实施前                   1.18             0.10
    方案实施后(模拟)             0.93            0.076

    八、咨询联系办法

    联系地址：天津市南开区白堤路学府花园45 号

    邮政编码：300192

    联系人：宋英杰

    联系电话：022-87895928

    九、备查文件

    1.天津广宇发展股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告

    2.北京市天银律师事务所出具的天津广宇发展股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书

    

天津广宇发展股份有限公司董事会

    2006 年3 月15 日