天津南开戈德股份有限公司于2000年12月28日在天津南开戈德集团有限公司会 议室召开了第三届董事会第十六次会议。应到董事11人,实到董事8人, 刘惠文副董 事长、刘栋来、丁金宝董事因故未能出席会议,分别委托孙承英、 何璋董事代行表 决权。在审议关联交易事项时,李明智董事长、任津明副董事长回避表决。 公司监 事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由李明智董事长主持,形成如下决议：

    一、审议通过公司关于受让天津南开戈德集团有限公司（以下简称戈德集团） 专有技术的议案。同意公司以2600万元的价格, 受让戈德集团研制的“通用证卡制 作平台系统”专有技术。

    二、审议通过公司关于修改公司章程的议案。鉴于公司实施了送配股方案及国 际商场改制等原因,同意对公司章程部分条款做相应的修改。修改内容如下：

    1、第一章第六条公司注册资本：

    原为：人民币165565176元

    现改为：公司注册资本为人民币213762445元

    2、第二章第十二条公司的经营宗旨：

    原为：以优质的商品和服务,传导现代消费文化。

    现改为：以科技臻善生活。

    3、第二章第十二条公司经营范围：

    原为：国内贸易（含国际间小额贸易和邮购业务）物资供销、劳保用品、中西 药材、珠宝钻石；金饰品改制业务；进口录像机、汽车（不含小汽车）摩托车配件、 电梯维修、粮油制品、食品、烟、酒、广告、饮食、保健服务、娱乐厅、生活录像 服务、室内外装修、经济信息、咨询服务及对白俄罗斯的易货业务及运输业务；存 车业务；摄影、照相业务；GD系列自动售货机的生产和销售；GD系列防伪检测仪生 产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、 销售。

    现改为：GD系列自动售货机的生产和销售；GD系列防伪检测仪生产、销售；金 融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售； 软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售。

    本议案尚须经公司股东大会审议通过和有关部门核准。

    三、审议通过公司关于为国际商场转制形成的贷款提供担保的议案。同意为国 际商场贷款10000万元提供信用担保,并授权经营班子办理相关手续。

    本公司原向银行贷款约23500万元,内含下属分公司国际商场商业经营占用资金 10000万元。2000年12月,国际商场改制成为有限责任公司, 本公司占其注册资本的 90%。经与有关银行协商,拟用于商业经营的10000 万元贷款转为由国际商场直接贷 款,本公司提供信用担保,同时削减本公司贷款10000万元。