本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第五届董事会第六次会议决定于2004年12月26日召开2004年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项再次通知如下，并提请投资者特别关注社会公众股股东单独表决和利用网络系统行使表决权内容：

    一、会议召开基本情况

    本次股东大会的召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2004年12月26日（星期日）上午9:00

    现场会议地点：天津市商业银行大厦附楼8楼会议室（天津市河西区友谊路15号）

    会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

    二、会议审议事项

    1、审议公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案；

    2、审议《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》；

    3﹑审议公司关于更换董事的议案；

    4、审议公司关于修改《公司章程》的议案；

    5、审议公司关于变更募集资金用途的议案；

    6、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案。

    上述第1、3项议案具体内容详见2004年9月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的董事会决议公告。

    上述第2、4、5、6项议案具体内容详见2004年11月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的公司重大资产购买报告书及董事会决议公告。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本次会议审议事项之第1、2、6项议案，除经全体股东表决外，尚需经社会公众股股东单独表决。上述议案经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年12月20日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1）。

    四、现场参会登记办法

    1、凡符合上述条件的个人股东凭深圳证券帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书、及委托人深圳证券帐户卡办理登记手续；法人股股东持股票卡或深圳证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东也可用书信或传真方式进行登记。

    2、登记时间:2004年12月23日～24日 上午9:00～11:30

    下午2:00～ 5:00

    3、登记地点:董事会办公室

    4、联系地址:天津市河西区友谊路15号（商业银行大厦附楼八楼）

    邮编:300201

    电话：（022）28137060

    传真：（022）28137059

    联系人:李江

    五、股东参加网络投票注意事项

    1、根据中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》有关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的投票表决方式。

    2、本次股东大会，本公司向股东提供中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，该系统网址为http://www.chinaclear.com.cn。

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过该系统对各项议案行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

    股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体操作流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件2）。

    3、本次股东大会网络投票起止时间为2004年12月26日上午9：00 至2004年12月26日下午3：00。网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体操作流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）。；

    4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址http://www.chinaclear.com.cn）。

    六、其他事项

    预计会议时间一天，参会者交通、食宿费用自理。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议文件。

    2、第五届董事会第六次会议文件。

    

天津南开戈德股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月23日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席天津南开戈德股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

    （一）网上注册

               投资者网上注册开始
                       │
                       ↓
      登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                       │
                       ↓
             阅读《网上自助注册须知》
                       │
                       ↓
   签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
                       │
                       ↓
               输入用户注册信息（注2）
                       │
                       ↓
                确认用户信息
                       │
                       ↓
              选定身份验证机构（注3）
                       │
                       ↓
     记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
                       │
                       ↓
                 网上注册结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    （1）投资者有效身份证件号码；

    （2）A股、B股、基金等账户号码；

    （3）投资者姓名/全称；

    （4）密码；

    （5）其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

    注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    （二）身份验证

                   身份验证开始
                         │
                         ↓
         投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
                         │
                         ↓
              投资者填写《身份验证申请表》
                         │
                         ↓
              投资者提交有关申请材料（注2）
                         │
                         ↓
            身份验证机构人员验证投资者申请材料
                         │
                         ↓
       身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
                         │
                         ↓
                    身份验证结束

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

    （三）下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

                 申请并下载电子身份证书开始
                            │
                            ↓
            登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                            │
                            ↓
              输入网上用户名、密码和附加码（注2）
                            │
                            ↓
                    申请电子身份证书
                            │
                            ↓
                 下载电子身份证书（注3）
                            │
                            ↓
                      下载结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

    注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管（使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》）。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

    咨询电话：（北京）010-58598851,58598822(业务)

    010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880

    附件3：

    投资者网络投票操作流程

    投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

                      投资者网络投票开始
                              │
                              ↓
              登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                              │
                              ↓
                 输入网上用户名、密码及附加码（注2）
                              │
                              ↓
                  点击“投票表决”下的“网上行权”
                              │
                              ↓
               浏览股东大会列表，选择具体的投票参与方式
                  │                       │
                  ↓                       ↓
       选择网上直接投票                  选择委托征集人投票
              │                               │（如有）
              ↓                               ↓
        查看投票资料                       查看征集资料
              │                               │
              ↓                               ↓
        网上直接投票                       委托征集人投票
              │                               │
              ↓                               ↓
        选择表决态度                       选择表决态度
              │                               │
              ↓                               ↓
      提交电子选票（注3）              提交电子授权委托书（注3）
              │                               │
              ↓                               ↓
       确认网上直接投票                  确认委托征集人投票
              │                               │
              ↓                               ↓
         网上直接投票                      委托征集人投票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

    注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

    注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

    咨询电话：（北京）010-58598851,58598822(业务)

    010-58598884,58598882(技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880