本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2004年11月24日上午9：30在本公司会议室召开第五届董事会第六次会议。应到董事7人，实到董事5人，董事长任津明、独立董事冼国明因故未能出席董事会，董事长任津明委托副董事长尹积军主持会议并代行表决权，独立董事冼国明委托独立董事吴晓云出席会议并代行表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长尹积军主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书》；

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。同意在公司章程第二章第十三条公司经营范围中，增加"电气设备的检修、维护"。

    三、审议通过了公司关于变更募集资金用途的议案：

    1、变更募集资金投资项目的概述

    公司于2000年实施配股，共募集资金29,867万元，扣除发行费用1,097万元，实际募集资金28,770万元。计划投资自动售货机项目、二维码项目、自动售/检票项目、光学防伪油墨项目、营销网络建设项目和补充流动资金。截止目前，累计投资（包括自筹资金）31,129万元。考虑到自动售/检票项目、营销网络建设项目在实施过程中出现问题，本着对投资者负责的态度，公司拟将原计划投入上述两个项目变更为用于购买重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5股权。涉及变更投向的总金额为5,238万元，占总筹资额的18.2%。

    重庆鲁能开发（集团）有限公司主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式取得土地使用权1,528.02亩，今年年初进入房地产全面开发阶段,目前正在开发建设"鲁能·星城"一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m2,已全部取得预售许可证，销售情况良好。

    董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况：本次董事会应到董事7人，实到董事5人，董事长任津明、独立董事冼国明因故未能出席董事会，董事长任津明委托副董事长尹积军主持会议并代行表决权，独立董事冼国明委托独立董事吴晓云出席会议并代行表决权。此项议案全票通过。

    2、无法实施原项目的具体原因

    （1）自动售/检票项目。项目原计划投资2,944万元，累计投资206万元。由于市场及合作伙伴的变化，致使该项目未能按计划实施。

    （2）营销网络建设项目。计划投资3,500万元，实际投资3,770万元。其中，将2,500万元以预付款方式付给天津戈德移动商务有限公司由其负责建设该项目。由于该公司在管理、服务质量及网络分布等方面未达到公司验收标准，为维护股东权益，目前公司已全部收回委托其进行营销网络建设资金2,500万元。

    3、详细介绍新项目的具体内容

    此次变更募集资金用于购买重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5%股权，总计13,231万元。其中使用募集资金5,238万元，其余资金由公司自筹解决，本次重大资产购买属于关联交易行为。此次购买重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的情况详见当日公司重大资产购买报告书。

    四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案。

    为保证本次重大资产购买的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关的手续及其它相关事宜。

    五、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。定于2004年12月26日在天津市河西区友谊路15号商业银行大厦8楼公司会议室召开2004年第一次临时股东大会，详见股东大会通知公告。

    以上一至四项议案尚须提交公司股东大会审议通过。