致：天津南开戈德股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”）的委托，担任南开戈德2004年购买山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）、山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持有重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41％、24.5％的股权事宜(以下简称“本次重大资产购买”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规和规范性文件之规定,已于2004年9月6日出具了《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“法律意见书”），现根据中国证监会于2004年9月15日下发的083号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的有关要求，为南开戈德本次重大资产购买出具补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。

    我们根据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。

    我们出具本补充法律意见书，是基于南开戈德及相关各方已向我们作出承诺，我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。我们对南开戈德及相关各方提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、南开戈德、重庆鲁能、评估师、会计师或其他单位出具的证明文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和南开戈德、重庆鲁能高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜进行核查验证，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本补充法律意见书仅供南开戈德本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用。

    我们同意将本补充法律意见书作为本次重大资产购买的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。

    我们根据中国证监会下发的083号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南开戈德和重庆鲁能及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    一、请补充说明重庆鲁能取得尚在征用过程中的四宗土地的使用权需要缴纳多少费用、履行哪些审批程序以及获得批准是否存在法律障碍，并请核实以出让方式取得的土地是否均已缴清土地出让金。

    （一）关于重庆鲁能取得尚在征用过程中的四宗土地的使用权需要缴纳多少费用、履行哪些审批程序以及获得批准是否存在法律障碍。

    经核查，重庆鲁能尚在征用过程中的四宗土地使用权座落于重庆市江北区寸滩街道溉澜溪处原塘湾社，土地使用权证号为渝国用（2002）字第758号、第、759号、第762号、第765号。该四宗土地使用权证办理和土地征用的具体情况如下：

    1、2002年3月21日，重庆鲁能与重庆市国土资源和房屋管理局签署渝地（2002）合字（江北）第44号《重庆市国有土地使用权出让合同》，根据该合同，重庆市国土资源和房屋管理局将座落于重庆市江北区寸滩街道溉澜溪处原塘湾社和原观音桥社，总计面积为164660平方米的国有土地出让给重庆鲁能，土地出让金按18万元每亩计算。其中座落于原塘湾社的四宗土地总面积为24316平方米（约36.47亩），除城市规划道路用地予以行政划拨外，该四宗土地中有偿出让给重庆鲁能的国有土地为23.26亩，应缴土地出让金418.68万元。根据重庆市国土资源和房屋管理局开具的NO.1364780号《重庆市非经营性结算统一收据》，重庆鲁能已于2002年9月2日缴清该部分土地出让金。

    2、2002年9月2日，重庆市人民政府下发渝府地【2002】610号《重庆市人民政府关于重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿使用国有土地的批复》，同意将江北区寸滩街道原观音桥社、原塘湾社等地块的国有土地使用权出让给重庆鲁能作为综合建设用地。

    3、2002年11月7日，重庆鲁能与重庆市江北区土地征用整治供给办公室签订《委托征地协议书》，根据该协议，重庆鲁能委托重庆市江北区土地征用整治供给办公室征用座落于重庆市江北区寸滩街道溉澜溪处原塘湾社土地24316平方米，征地费单价暂按16万元每亩计算（征地总费为583.52万元），并约定结算时每亩征地费额以实际测算后双方确认的单价为准。根据重庆市江北区土地征用整治供给办公室开具的NO.5884232号、NO.5884249号《重庆市非经营性结算统一收据》，重庆鲁能已缴纳上述四宗土地的征地费500万元。

    5、2002年12月13日，重庆市国土资源和房屋管理局签发了上述四宗土地的国有土地使用权证书（证号为渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号）。

    6、根据重庆鲁能出具的《关于渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号土地使用权证办理及相关情况的说明》，基于重庆鲁能土地开发和房地产建设的整体工作计划和统筹安排，重庆市江北区土地征用整治供给办公室暂未实施对上述四宗土地的征用和拆迁安置工作，因此上述四宗土地的土地使用权证原件一直存放在重庆市江北区国土局。待上述四宗土地的征用和拆迁安置工作完成后，重庆市江北区国土局即向重庆鲁能移交上述四宗土地的土地使用权证原件。

    综上所述，我们认为：

    1、重庆鲁能取得尚在征用过程中的上述四宗土地的使用权需要缴纳土地出让金418.68万元及征地费583.52万元，其中征地费需在最后结算时以实际测算后的单价计算。重庆鲁能已实际缴付相关费用918.68万元。

    2、重庆鲁能取得上述四宗土地使用权已获得重庆市人民政府渝府地【2002】610号文批准，并与重庆市国土资源和房屋管理局签署了渝地（2002）合字（江北）第44号《重庆市国有土地使用权出让合同》，且已缴清了全部土地出让金，重庆市国土资源和房屋管理局签发了渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号四宗土地使用权证书，上述四宗国有土地的使用权在法律上实际已由重庆鲁能享有。待上述四宗土地的征用和拆迁安置工作完成后，重庆鲁能将从重庆市江北区国土局取得上述四宗土地的土地使用权证原件。

    （二）关于重庆鲁能以出让方式取得的土地是否已缴清出让金。

    重庆鲁能以出让方式取得的土地有46宗(包括上述尚在征用过程中的四宗土地)，根据重庆鲁能与重庆市国土资源和房屋管理局签署的《国有土地使用权出让合同》、重庆鲁能现合法持有的土地使用权证书及相关文件，其土地使用权出让金缴纳情况如下：

    1、重庆鲁能以其在重庆市投资建设五童路的投资额抵偿渝国用（2000）字第424号、第425号、第426号、第427号、第428号、第436号，渝国用（2002）字第564号、第803号、第804号、第805号、第806号、第807号、第808号、第809号、第810号、第811号、第812号、第813号、第814号、第815号、第816号、第817号、第818号、第819号、第820号共计25宗土地的出让金：

    （1）1999年1月22日，重庆市北部城区开发建设办公室（甲方）与山东鲁能集团有限公司（乙方）签署《合作开发建设重庆市北部城区溉澜溪片区与五童路项目协议书》（以下简称“《合作开发协议》”），根据该协议，甲方委托乙方在重庆市江北区投资建设五童路，总投资约1.5亿元人民币，乙方按每亩18万元人民币的土地出让价折算原状土地对乙方的投资予以补偿，补偿用地约为55公顷（折合人民币1.5亿元），实际投资额由双方共同委托的会计师事务所进行审查。并约定由乙方在重庆市成立“重庆鲁能开发（集团）有限公司”来具体负责溉澜溪片区与五童路项目的投资开发建设。

    （2）1999年3月8日，重庆市人民政府以渝府【1999】41号文《重庆市人民政府关于同意市北城办与山东鲁能集团有限公司执行合作开发溉澜溪片区和五童路项目协议书的批复》批准了上述《合作开发协议》。

    （3）重庆鲁能依据上述《合作开发协议》投资建设的五童路于1999年12月28日开工建设，于2002年底竣工验收，并已移交重庆市市政委员会管理。

    （4）在经重庆市谛威会计师事务所出具的谛威会所审【2002】229号《审计报告》审计的基础上，重庆市建设委员会、重庆市发展计划委员会、重庆市财政局、重庆市审计局以渝建文【2003】71号文、重庆市国土资源和房屋管理局以渝国土房管函【2003】228号文《关于五童路鲁能段投资总额有关问题的复函》认定，重庆鲁能投资承建的五童路鲁能段投资总额为19085.54万元，超合同投资（1.5亿元人民币）4085.54万元。2003年6月26日，重庆市人民政府办公厅以《市政府领导批示抄告单》的形式批复，同意在今后重庆鲁能今后的开发项目中以配套费冲抵重庆鲁能在五童路上的超合同建设资金4085万元。

    （5）根据重庆鲁能与重庆市国土资源和房屋管理局签署的渝地（2000）合字（北新）第184号、渝地（2002）合字（渝北）第267号、第268号，渝地（2002）合字（北新）第034号共计四份《重庆市国有土地使用权出让合同》，上述25宗土地的出让金均用于补偿重庆鲁能对五童路的投资。

    （6）重庆鲁能已全部取得上述25宗五童路补偿用地的土地使用权证书。

    2、重庆鲁能以现金方式缴纳渝国用（2000）字第429号、第430号、第431号、第432号、第433号、第434号、第435号，渝国用（2001）字第502号、第503号、第518号、第00113号、第00114号， 渝国用（2002）字第758号、第759号、第760号、第761号、第762号、第763号、第764号、第765号，渝国用（2003）字第570号共计21宗土地的出让金：

    根据重庆鲁能与重庆市国土资源和房屋管理局签署的上述21宗土地的《国有土地使用权出让合同》，上述21宗土地总计应缴纳土地使用权出让金12075.5973万元，我们核查了重庆鲁能提供的相关付款凭证以及由重庆市国土资源和房屋管理局开具的NO.3030842号、4036638号、NO.7242412号、NO.7242431号、NO.1364780号、NO.1361606号《重庆市非经营性结算统一收据》，重庆鲁能已全部缴清上述21宗土地的土地出让金。

    综上所述，我们认为，重庆鲁能以出让方式取得的46宗土地均已缴清土地出让金。

    二、请对南开戈德需补充的第5、6、7项内容进行核实，并对解决同业竞争、关联担保（如有）等方案的实施是否存在法律障碍发表意见。

    （一）本所对南开戈德需补充的第5项内容进行了核查：

    中国水利电力工会山东省电力委员会于2004年9月24日出具的《中国水利电力工会山东省电力委员会历史沿革、机构设置、决策方式、决策机构、人员构成等情况说明》以及其提供给我们的相关文件和资料显示：

    1、历史沿革：中国水利电力工会山东省电力委员会的前身为山东省总工会电业工作委员会，1976年至1986年为山东省总工会的派出机构；1986年7月7日山东省总工会以鲁会办【1986】62号文批复，山东省总工会电业工作委员会改名为“中国水利电力工会山东省电力委员会”，受山东省总工会和中国水电工会的双重领导，以山东省总工会领导为主。中国水利电力工会山东省电力委员会现持有山东省总工会核发的工法证字第152100214号《工会法人资格证书》，具备工会法人资格。

    2、机构设置及人员构成：中国水利电力工会山东省电力委员会设主席1人，副主席2至3人，工作机构设4部1室，即：组织宣传部、生产部、生活文体部、女工部、办公室；领导机构设工会全委会、工会常务委员会。

    中国水利电力工会山东省电力委员会还设立了“中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会”，该职工持股会系根据《山东省职工持股会管理试行办法》在山东省总工会登记设立的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织，下设18个分会，在册会员31702人，持股会总股份为121,033万元，每股人民币1元，总股本金121,033万元。

    3、决策方式：在充分发扬民主、广泛调查、科学分析的基础上集思广义，按照决策程序进行决策。

    4、决策机构：工会全委会是最高决策机构，每年召开1次会议；工会常务委员会会议对重大事项进行决策，每年召开1至2次会议；主席办公会对日常事项进行决策。

    （二）本所对南开戈德需补充的第6项内容进行了核查：

    鲁能集团控股或参股的其他房地产企业情况如下：

    1、鲁能集团直接控股的房地产企业有：山东鲁能恒源置业有限公司，营业执照注册号为3700001807978,住所：济南市，注册资本3亿元；

    山东鲁能恒源置业有限公司控股的房地产企业有：

    （1）山东鲁能亘富开发有限公司，营业执照注册号为3700001806443,住所济南市，注册资本1亿元；

    （2）武汉盘龙城市开发有限公司，营业执照注册号为4201161101684,住所武汉市，注册资本1亿元；

    （3）海南三亚湾新城开发有限公司，营业执照注册号为4602001004756,住所三亚市，注册资本1亿元；

    （4）昆明新城投资开发有限公司，营业执照注册号为5301001015462,住所昆明市，注册资本1亿元；

    （5）厦门英大房地产开发有限公司，营业执照注册号为3502001005173,住所厦门市，注册资本800万元；

    2、鲁能集团通过其控股子公司山东鲁能发展集团有限公司控股的房地产企业有、：山东鲁能置业集团有限公司，营业执照注册号为3700001801655,住所济南市，注册资本43563.42万元；

    山东鲁能置业集团有限公司控股的房地产企业有：

    （1）鲁能英大集团有限公司，营业执照注册号为1100001509415,住所北京市，注册资本22133.7万元；

    （2）重庆鲁能开发（集团）有限公司，营业执照注册号为5000001800988,住所北京市，注册资本2亿元；

    （3）鲁能仲胜置业（青岛）有限公司，营业执照注册号为企合鲁青总副字第006441,住所青岛市，注册资本5000万元，企业类型为中外合资企业；

    （4）宜宾鲁能开发（集团）有限公司，营业执照注册号为5115001007377,住所宜宾市，注册资本2亿元；

    鲁能英大集团有限公司控股的房地产企业有：

    （1）北京鲁能英大房地产开发有限公司，营业执照注册号为企合京总副字第012922,住所北京市，注册资本1160万美元，企业类型为合资经营（港资）；

    （2）北京京洲房地产开发有限公司，营业执照注册号为1100001348719,住所北京市，注册资本6955.2万元；

    （3）北京顺义新城建设开发有限公司，营业执照注册号为1100001435811,住所北京市，注册资本1亿元；

    （4）北京英大置业有限公司，营业执照注册号为1100001346421,住所北京市，注册资本9936万元；

    （5）北京西单国际大厦开发有限公司，营业执照注册号为企合京总副字第007684号，注册资本1000万美元，企业类型为合资经营（港资）；

    （6）海南英大房地产开发有限公司，营业执照注册号为4600001009955,住所海口市，注册资本4750万元；

    （7）北京鲁能陶然房地产开发有限公司，营业执照注册号为企作京总副字第012493号，住所北京市，注册资本1180万美元，企业类型为中外合资经营企业；

    （8）北京绿水源房地产开发有限公司，营业执照注册号为1100001262293,住所北京市，注册资本1亿元。

    本次重大资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上将增加房地产开发业务。鉴于南开戈德的实际控制人鲁能集团目前在通过其上述控股和参股子公司从事房地产业务，因此，本次重大资产购买后，鲁能集团及其上述控股和参股的房地产企业与重庆鲁能和南开戈德将可能构成同业竞争。

    为了从根本上避免和消除鲁能集团利用南开戈德实际控制人的地位侵占南开戈德和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团于2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，作出了如下说明与承诺：

    1、鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；

    2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；

    3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；

    4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；

    5、在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。2004年9月24日，鲁能集团又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出如下承诺：如南开戈德和重庆鲁能根据业务发展情况，需在本公司及本公司控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，本公司及本公司控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给ST戈德和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，ST戈德和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在ST戈德和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与ST戈德的同业竞争。

    据此，我们认为，房地产开发业务具有很强的地域性，各个城市之间房地产业务的相互影响非常小，鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺和解决措施将使鲁能集团及其控制的企业与重庆鲁能、南开戈德各自在不同的地域从事房地产开发业务，将有效避免和消除鲁能集团及其控制的企业与南开戈德之间的同业竞争问题；上述避免同业竞争的承诺和解决措施的实施不存在法律障碍。

    （三）本所对南开戈德需补充的第7项内容进行了核查：

    根据天津五洲联合会计师事务所2004年9月20日出具的五洲会字（2004）1－0713号《关于天津南开戈德股份有限公司与实际控制人及其他关联人资金往来情况的专项审计说明》、南开戈德总经理尹积军和财务总监宋英杰向本所出具的书面证词以及天津南开戈德集团有限公司向本所出具的《情况说明》，截止2004年8月31日，南开戈德原控股股东天津南开戈德集团有限公司占用南开戈德资金30,367,028元，除此以外，我们未发现南开戈德的资金、资产被其实际控制人鲁能集团或其他关联人占用的情形，也不存在南开戈德为其实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

    经核查，南开戈德原控股股东天津南开戈德集团有限公司尚未提出解决其占用南开戈德资金的方案和措施。

    三、请补充说明本次重组所涉及的股权和土地的评估是否需经报备和审批程序；并说明除《法律意见书》第六条第（二）款所述情形外，本次重组是否已获得充分的授权和批准；

    （一）关于本次重组所涉及的股权和土地的评估是否需经报备和审批程序

    1、本次重大资产购买的标的为鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有的重庆鲁能41％和24.5％的股权，经核查，鲁能置业集团和鲁能恒源资产均系依法成立的有限责任公司，均不是国有企业或国有控股公司，因此，本次重大资产购买所涉及的股权不是国有资产。

    2、我国现行法律、行政法规及规范性文件仅规定了国有资产评估需经报备或核准，对非国有资产评估是否需经报备或核准尚无明文规定。

    3、本次重大资产购买系股权交易，不涉及土地使用权转移，本次重大资产购买的资产评估机构没有出具专门的《土地估价报告》。

    据此，我们认为，本次重组所涉及的股权和土地的评估不需经报备和审批程序。

    （二）关于除《法律意见书》第六条第（二）款所述情形外，本次重组是否已获得充分的授权和批准经核查，

    1、本次重大资产购买的转让方已分别召开股东会就将其将持有重庆鲁能的股权转让给南开戈德事宜作出决议；

    2、受让方南开戈德董事会已就收购事宜作出决议；

    3、重庆鲁能股东会已作出同意鲁能置业集团、鲁能恒源资产转让股权的决议；

    4、重庆鲁能的其他股东均已出具放弃鲁能置业集团、鲁能恒源资产拟转让股权的优先受让权；

    5、南开戈德已经按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求履行了相关信息披露义务。

    我们认为，本次重大资产购买的转让方所转让之股权均不是国有股权，不需履行相关国有股权转让审批程序；除《法律意见书》第六条第（二）款所述情形外，本次重组已经获得充分的授权和批准。

    四、请说明参与本次重组工作的中介机构及其签字人是否具备相关从业资格。

    经核查，

    1、参与本次重组的审计机构天津五洲联合会计师事务所现持有中国证监会和中国财政部联合核发的023号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其签字注册会计师郑凯斌、王福才分别持有中国证监会和中国财政部联合核发的20040534号、20040505号《注册会计师证券、期货相关业务许可证》；

    2、参与本次重组的评估机构天职孜信会计师事务所现持有中国财政部核发的0025019号《资产评估资格证书》、中国证监会和中国财政部联合核发的0000117号《从事证券业务资产评估许可证》和A200411046号《土地评估中介机构注册证书》，其签字注册资产评估师丁景东、姚莉分别持有中国财政部核发的20010086号、43030081号《注册资产评估师证书》；

    3、参与本次重组的财务顾问湘财证券有限责任公司及其签字人均具有相应的从业资格；

    4、参与本次重组的法律顾问湖南启元律师事务所现持有湖南省司法厅核发的180094100004号《律师事务所执业许可证》，其签字律师李荣、朱志怡分别持有湖南省司法厅核发的18002001110712号、18002001110713号《律师执业证》。

    据此，我们认为，参与本次重组的中介机构及其签字人均具备相关从业资格。

    本补充法律意见书一式五份，由南开戈德报送中国证监会、中国证监会天津监管局和深交所各一份，南开戈德和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 主 任：袁爱平

    经办律师：李 荣 朱志怡

    2004年9月27日