每日必读湘财证券有限责任公司（以下简称“湘财证券”）接受天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”或“上市公司”）董事会的委托，担任南开戈德购买山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）和山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持有重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41%和24.5%权益性资产（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规、规章和通知等的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后已于2004年9月6日出具了《湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并于2004年9月29日出具了《湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买有关情况之补充说明》，我们又对本次重大资产购买的有关情况、本次交易是否构成与戈德集团的关联交易以及鲁能集团避免和解决同业竞争措施的可行性、有效性进行了审慎核查、独立分析，出具本核查报告：
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）南开戈德本次重大资产购买有关各方已保证为本独立财务顾问提供了为出具本核查报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本核查报告的相关内容进行了尽职调查，对本补充说明内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
一、关于对南开戈德以下有关内容的核查说明。
1、关于对戈德集团及关联方是否存在占用上市公司资金、未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形进行的专项核查，关于对南开戈德董事会切实履行诚信义务，要求戈德集团及其关联方解决占用上市公司资金及违规担保的问题的补充说明。
根据南开戈德董事会出具的《专项说明》和天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0731《专项审计说明》，经核查，戈德集团及其关联方占用上市公司资金、未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形如下：
（1）戈德集团及关联方占用上市公司资金的情况
截止2004年10月31日，戈德集团及关联方占用上市公司资金10,005.61万元，比2004年初减少3,731.64万元，具体情况见下表：
单位：万元 资金占用方 2004年1月1日 2004年10月31日 增减额 天津南开戈德集团有限公司 4,914.07 1,482.43 -3,431.64 天津微超贸易有限公司 434.26 134.26 -300.00 天津戈德移动商务有限公司 343.39 343.39 - 天津南开戈德科技发展有限公司 907.00 907.00 - 天津微超贸易有限公司 2,286.50 2,286.50 - 天津戈德移动商务有限公司 4,852.03 4,852.03 - 合计 13,737.25 10,005.61 -3,731.64
（2）未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形无此事项。
（3）戈德集团及其关联方占用上市公司资金解决方案
对于戈德集团及关联方占用上市公司资金的问题，南开戈德积极采取多种措施进行催收并取得了较大的成效，截止2004年10月31日该等欠款较2004年年初下降了27.16%，其中戈德集团占用资金较2004年年初下降了69.83%。对于上述剩余的10,005.61万元的资金占用问题，通过南开戈德的积极磋商、协调，戈德集团于2004年11月1日出具了《戈德集团及其关联方占用南开戈德资金解决方案》，承诺：
①以其持有的天津和平海湾电源集团有限公司的股权及债权变现归还戈德集团及其关联方占用公司的资金，目前该项工作已在天津市政府协调下取得一定进展；
②对于解决不足的戈德集团关联方占用资金，戈德集团计划以其持有的其他股权如天津乐园宾馆的股权等变现款替其关联方归还占用公司的资金，该工作亦在积极办理过程中。
根据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的戈德集团经审计的2003年度的财务报告，经核查，本财务顾问认为：
（1）针对戈德集团及其关联方占用资金，上市公司董事会应在不再新增占用资金基础上，加大回收力度，切实维护上市公司和中小股东利益；
（2）鉴于戈德集团目前自身财务状况恶化，其关联方偿还能力有限，上述变现资产解决资金占用的解决方案在目前现实条件下是戈德集团提出的现实可行的解决方案，若能全部或部分兑现（目前无法准确预计可变现金额，可变现时间），能够部分解决戈德集团及其关联方占用南开戈德资金的问题。
南开戈德董事会出具的《专项说明》、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0731《专项审计说明》、戈德集团出具的《戈德集团及其关联方占用南开戈德资金解决方案》和天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德专Ⅰ字（2004）344号《审计报告》详见附件。
2、关于对南开生化及其实际控制人等关联方是否存在占用南开戈德资金、未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形进行的专项核查以及对切实解决措施的说明。
根据南开戈德董事会出具的《专项说明》、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0731《专项审计说明》和南开戈德2004年第三季度季报，本财务顾问核查结果如下：
南开生化及其实际控制人等关联方不存在占用南开戈德资金、或未解除上市公司为其负债提供担保、或损害上市公司利益的其他情形。
3、以方框图或其他有效形式，列出戈德集团、鲁能集团股权控制关系全景图，包括戈德集团、鲁能集团的实际控制人、所有下属控股、参股企业，以及该等关联方之间的股权控制关系，并对戈德集团、鲁能集团及其关联企业之间是否存在业务往来、人员兼职等情况的具体说明。
根据鲁能集团和戈德集团现行有效的公司章程、戈德集团、鲁能集团提供的有关说明，本财务顾问核查的情况如下：
（1）戈德集团股权控制关系图
天集 山有 天有 天投 天信 天有
津团 东限 津限 津资 津息 津限
南有 鑫公 立公 科总 惠技 泰公
开限 源司 达司 技公 犀术 达司
允公 控 集 发司 电公 股
公司 股 团 展 子司 份
│31.29% │30.38% │14.35% │11.57% │6.42% │5.99%
└────┴─────┼────┴─────┴────┘
│
天津南开戈德集团有限公司
│
┌───┬──┬───┼──┬──┬───┬──┬──┬──┬──┐
22.09% 90% 100% 80% 40% 80% 34.89% 15% 10% 10% 20%
天 天 天 天 天 天 天 北 天 南 天
津 津 津 津 津 津 津 京 津 开 津
南 戈 信 戈 歌 戈 和 戈 微 大 戈
开 德 通 德 德 德 平 德 超 学 德
戈 移 科 印 科 智 海 移 贸 戈 创
德 动 技 章 贸 能 湾 动 易 德 业
股 商 有 有 有 识 电 商 有 防 投
份 务 限 限 限 别 源 务 限 伪 资
有 有 公 公 公 技 有 公 公 技 有
限 限 司 司 司 术 限 司 司 术 限
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司
戈德集团与鲁能集团及其关联企业之间不存在股权控制、业务往来、资金借贷、人员控制或兼职等情形。
戈德集团、鲁能集团的有关说明详见附件。
4、关于对中国水利电力工会山东电力委员会、山东鲁能集团有限公司的股权结构（包括关联方）、重大投资决策程序及实际控制权情况的具体说明。
根据鲁能集团提供的《中国水利电力工会山东省电力委员会、山东鲁能集团有限公司的股权结构、重大投资决策程序及实际控制权的情况说明》、鲁能集团现行有效的公司章程、中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会章程等相关资料，我们核查的情况如下：
（1）中国水利电力工会山东省电力委员会的基本情况
中国水利电力工会山东省电力委员会（以下简称“山东省电力委员会”）是具备工会法人资格的工会组织，持有山东省总工会核发的工法证字第152100214号《工会法人资格证书》。该会设主席1人，副主席2至3人，工作机构设4部1室，即：组织宣传部、生产部、生活文体部、女工部、办公室；领导机构设工会常务委员会、工会全委会。
山东省电力委员会依据山东省总工会鲁会2000]76号《关于印发<山东省职工持股会管理试行办法>的通知》设立了职工持股会，该职工持股会是山东省电力委员会的内部职工组织，对内部职工股实施管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织，下设18个分会，在册会员31,702人，总股本为121,033万元。
（2）山东鲁能集团有限公司的股权结构
山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
1 中国水利电力工会山东电力委员会 100,670.44 31.52
2 山东丰汇投资有限公司 12,439.00 3.89
3 济南拓能投资有限公司 11,530.00 3.61
4 山东鲁源电力资源开发集团有限公司 9,590.00 3.00
5 肥城富源矸石发电有限公司 8,434.00 2.64
6 山东鲁能物业公司 7,715.56 2.42
7 淄博众信电力有限公司 7,621.00 2.39
8 山东省电力工业局机关工会委员会 7,025.00 2.20
9 山东黄泰热力有限公司 6,950.00 2.18
10 青岛鑫宏发有限公司 6,511.00 2.04
11 青岛颐杰鸿泰投资有限公司 6,200.00 1.94
12 青岛拓泰经贸发展有限公司 6,169.00 1.93
13 北京鑫汇达投资有限公司 6,137.00 1.92
14 潍坊明华电力设备有限公司 6,028.00 1.89
15 枣庄新蓝天粉煤灰开发有限公司 6,004.00 1.88
16 烟台宏源电力实业有限责任公司 5,801.00 1.82
17 山东联诚能源发展有限公司 5,448.00 1.71
18 青岛恒源投资有限公司 5,328.00 1.67
19 淄博宏力热能有限责任公司 5,324.00 1.67
20 烟台东源电力集团有限公司 5,048.00 1.58
21 枣庄鲁能力源电力集团有限公司 5,006.00 1.57
22 荷泽百汇铸造有限公司 4,822.00 1.51
23 山东润通管道工程有限公司 4,700.00 1.47
24 潍坊鸢洲投资有限公司 4,451.00 1.39
25 济宁天德科技有限公司 4,136.00 1.29
26 临沂桃源集团有限责任公司 3,990.00 1.25
27 莱芜卓越电力发展有限公司 3,822.00 1.20
28 泰安鲁邦电力实业集团有限公司 3,804.00 1.19
29 德州英威特电气有限公司 3,466.00 1.08
30 临沂昌能环保有限公司 3,327.00 1.04
31 山东方兴电力实业有限公司 3,113.00 0.97
32 聊城鲁能华昌实业有限公司 2,942.00 0.92
33 山东沾化生源建材有限公司 2,916.00 0.91
34 山东荷泽腾达电力有限公司 2,861.00 0.90
35 山东鲁电投资有限公司 2,850.00 0.89
36 山东聊城赛达实业有限责任公司 2,790.00 0.87
37 聊城市康桥商贸有限公司 2,768.00 0.87
38 山东辰明控股有限公司 2,614.00 0.82
39 山东滨州东力电气有限责任公司 2,542.00 0.80
40 深圳易通创业投资有限公司 2,470.00 0.77
41 日照宏运电力发展有限公司 2,463.00 0.77
42 济宁龙源工贸有限公司 1,997.00 0.62
43 日照阳光实业有限公司 1,945.00 0.61
44 威海电力安装公司 1,942.00 0.61
45 莱芜开源科技商贸有限公司 1,617.00 0.51
46 泰安海利科贸中心 1,391.00 0.44
47 东营通源投资有限责任公司 1,311.00 0.41
48 青岛海情百川旅游开发有限公司 640.00 0.20
49 山东华康商贸有限公司 632.00 0.20
50 泰安金源经济贸易有限责任公司 64.00 0.02
（3）重大投资决策程序及实际控制权的情况
山东省电力委员会持有鲁能集团31.52%的股权，是鲁能集团的第一大股东，其他49家股东出资比例均不高于4%，因此，山东省电力委员会为鲁能集团的实际控制人。山东省电力委员会按照持股比例对鲁能集团依法行使出资者的资产受益、重大决策、委派董事等股东权利。
山东省电力委员会每年召开1次全委会议，主席作工作报告；召开1至2次常务委员会会议，对重大事项进行决策；主席办公会对日常事项进行决策。其内部组织职工持股会的最高权力机构为会员大会，由全体职工会员组成，职工持股会的各项决议必须经全体职工会员大会过半数表决通过方为有效，对于职工持股会章程的制定和修改、理事长和理事的产生、职工持股会所持股份的转让和增资扩股以及解散清算等事项须经会员大会三分之二以上表决通过方为有效；职工持股会设理事会，理事会为常设执行决策机构，理事会成员由会员大会选举产生，理事会成员为9人，分别为于世昌、李汝革、高洪德、王建堂、钱平、刘广迎、朱昌富、李明、商其德，其中于世昌为理事长。
鲁能集团是按照《公司法》设立的公司制企业，鲁能集团设股东大会、董事会和监事会，股东大会为最高权力机构；董事会为决策执行机构，对股东大会负责，董事会成员为13人，分别为谢明亮、李汝革、高洪德、刘广迎、时家林、林铭山、钱平、王建堂、傅海波、刘建旬、孔庆军、吴高亭、王鲁军，其中谢明亮为董事长；监事会为监督机构，监事会成员为5人，分别为于世昌、朱昌富、商其德、李培林、李沛然，其中于世昌为监事会召集人。
目前，山东省电力委员会主席时家林为鲁能集团的董事，职工持股会理事会成员有5人担任鲁能集团的董事，有3人担任鲁能集团的监事，其中理事长为监事会召集人。
《中国水利电力工会山东省电力委员会、山东鲁能集团有限公司的股权结构、重大投资决策程序及实际控制权的情况说明》详见附件。
5、关于对重庆鲁能有关情况的核查说明：
（1）重庆鲁能相关土地储备的情况，包括该等土地的开发程度、后续开发所需投入的成本等；
根据重庆鲁能提供的土地储备情况说明、46份土地使用权证、2004年6月30日的财务报表、评估机构的评估说明，经核查，重庆鲁能拥有土地储备1,528.02亩，截止目前，除“鲁能·星城”一期（占地面积201.75亩）正在开发外，其余1,326.27亩土地均为生地，尚未进入房地产开发阶段。
根据重庆鲁能的测算，按照后续房地产开发总建筑面积231万m和2,000元/ m的单位成本计算，上述1,326.27亩土地后续开发所需投入的成本约为46亿元。
（2）重庆鲁能成立以来的主要经营思路以及后续发展计划，并结合该公司土地储备情况分析其如何保持持续盈利能力；
根据重庆鲁能提供的有关说明，该公司成立以来的主要经营思路和后续发展计划如下：
①主要经营思路
A.以五童路建设为重点，以鲁能园区开发建设和土地运作为工作主线，整体策划，分期实施，滚动发展，全面提升公司形象和鲁能园区知名度；
B.充分发挥“鲁能”品牌优势，准确搞好市场策划和营销定位，成功实现企业品牌到地产品牌的嫁接；
C.抓好“鲁能·星城”一期项目的建设和销售工作，保证质量，确保按期完工；
D.抓住西部大开发的有利时机，选择和储备2-3个资源占有型、科技含量高的后续发展项目，拓宽经营领域，为企业集团化发展提供充足的空间；
E.加强教育培训，全面提升职工综合素质；加强党建和精神文明建设，搞好公司内质外形建设。
②后续发展计划
A.发展目标
重庆鲁能将以鲁能园区开发建设作为工作主线，把鲁能园区建设成为北部城区的标志性高尚社区。
至2010年底，重庆鲁能达到一级房地产开发资质，通过ISO9000体系质量认证；累计完成3,000亩土地的开发，建设商品房350万平方米；累计实现销售收入1,200,000万元。
B.发展计划
为了实现上述发展目标，重庆鲁能后续发展计划如下：
a.策划与规划
策划与规划是项目成功的关键，主要包括鲁能园区整体定位工作、概念性设计、规划设计、营销推广等工作。要处理好概念性规划设计和修建性规划设计的关系，根据概念性规划设计确定的开发时序。策划与规划要选择国内外著名的策划规划单位。
b.鲁能园区自建开发
园区自建开发是重庆鲁能的核心业务和主要利润点，要准确定位、滚动发展、精心运作、确保品质。
园区自建开发总体定位于以住宅为主的综合社区， 2005年前，以住宅建设为主，并建设相应的小区生活配套设施；在2005年后，逐步考虑建设为城市配套的有关大型公建设施。
住宅产品定位于面向主流消费市场的客户群，以二次置业者为主，兼顾一次置业者。品质定位于低密度的中高档物业产品，以多层为主，小高层为辅，适当考虑部分联排别墅。要充分利用溉澜溪水系和园区的地形特点，建设富有特色的临水建筑和山地建筑。在坚持高品质的同时，保证价格优势。
二期自建开发建设周期约2年。2005年1月至2005年4月为二期前期工作阶段，计划于2005年5月份开工建设，2006年7月竣工入住。
三期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2005年7月至2005年12月为本期前期工作阶段，本期计划于2006年1月份开工建设，2007年3月竣工入住。
四期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2006年4月至2006年9月为本期前期工作阶段，本期计划于2006年10月份开工建设，2007年12月竣工入住。
五期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2007年1月至2007年6月为本期前期工作阶段，本期计划于2007年7月份开工建设，2008年9月竣工入住。
六期建设自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2007年10月至2008年3月为本期前期工作阶段，本期计划于2008年4月份开工建设，2009年7月竣工入住。
七期自建开发建设周期约24个月（含前期工作时间），2008年7月至2008年12月为本期前期工作阶段，本期计划于2009年1月份开工建设，2010年6月竣工入住。
2005年—2010年，在鲁能园区自建开发建设的同时，购进土地1,000亩土地进行自建开发。
c.土地合作和转让
2005年—2010年，要加大土地征购和招商力度，计划购进1,000亩土地进行合作转让，吸引有信誉、有实力的房地产开发企业投资参与开发建设，进行多种形式的合作，尽快实现资金回收，缩短项目实施周期，降低投资风险。
d.储备用地
对于园区内尚不具备开发的部分土地，用于土地储备，一部分用于建设休闲娱乐设施，另一部分作为鲁能园区的绿化苗圃基地，在创造效益的同时，也促进开发的进程。
③结合土地储备情况分析如何保持持续盈利能力
重庆市城市发展的总体目标是建设成为经济发达、社会文明、环境优美、富有历史文化传统和山水特色的现代化城市，这一目标将为重庆市房地产业的发展提供良好的契机，而房地产业的发展关键在于土地资源的储备量，单就目前重庆鲁能公司的土地储备量来看，其在今后十年可持续开发，保持年年赢利。自2005年—2010年，在鲁能园区自建开发建设的同时，购进土地1,000亩土地进行自建开发，保持土地储备量稳定，可使公司得以持续发展。
据政府部门预测，2002-2010年期间重庆新增人口需求住宅量、现有人口住宅增量和城市拆迁及旧房更新量等3个部分合计住宅需求总量为31,000万m，其中商品房的总需求量为18,600万m2,按照平均增长计算，这个需求量可以支撑23%的年平均增长速度。因此，重庆房地产市场未来的增长潜力巨大。
按照重庆鲁能目前拥有的1,528.02亩的土地储备测算，全部开发计划将于2010年6月完工，建设商品房255.39万平方米（其中公用建筑13.41万m，半地下车库25.46万m），累计投入成本464,189万元，累计实现销售收入701,725万元，实现税前利润237,536万元。
根据重庆鲁能提供的后续发展计划、成本收益测算、政府部们预测和南开戈德提供的本次交易完成重庆鲁能的后续人员安排、高级管理人员简历等资料，经审慎核查和独立分析，本财务顾问认为：
根据重庆“鲁能·星城”一期的实际开发情况和后续发展计划，现有的土地储备足够开发至2010年，同时准备在2010年之前再购入1,000亩土地，为重庆鲁能可持续发展奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，重庆鲁能现有的拥有成功开发经验的优秀管理团队基本稳定，凭借他们在房地产开发领域积累的丰富的管理经验、运作经验、营销经验和很强的技术实力以及“鲁能”品牌优势，在加强风险控制意识的同时，能够保持重庆鲁能的持续盈利能力。
（3）重庆鲁能目前正在开发建设阶段的房地产项目的总体规划方案和目前的建设、销售情况，以及项目的整体收益状况；
根据重庆鲁能提供的有关资料，经核查，该公司正在开发建设阶段的房地产项目的总体规划方案和目前的建设、销售情况，以及项目的整体收益状况如下：
①总体规划方案
重庆鲁能委托澳大利亚柏涛建筑设计公司对“鲁能·星城”一期项目进行了规划方案的设计。
该项目位于重庆市江北区五童路西侧，占地面积201.75亩，总建筑面积24万m，其中：住宅建筑面积为19.62万m，配套公建建筑面积1.47万m，地下建筑面积为2.92万m；共由18栋建筑组成，居住总户数为1,685户，容积率为1.8。住宅区整体沿山势而建，道路及建筑都结合等高线布置，尽量减小土石方量。整个小区以河岸景观为主要景观资源，以河岸为起点向北布置不同的物业类型。临河为集合住宅和多层，其次为12层小高层板楼和16－19层的一梯3户，最北面为19层的一梯4户和30层的一梯4户高层建筑。
2003年10月取得《建设工程规划许可证》，与此同时进行会所、沿河景观及住宅区的场平施工，2004年6月销售中心及沿河景观区对外开放。
2004年3月住宅建筑主体开工建设，计划于2005年5月全部竣工。
②建设情况
该项目建设分为8个标段，截止目前，各标段建设进度如下：
标段Ⅰ：
A01-1完成至8米层结构； A01-2完成至26米层结构；A01-3完成至11米层结构；
E01完成至15米层结构。
标段Ⅱ：
B01完成主体14层结构；B02完成主体16层结构；B03完成主体16层结构；B04完成主体16层结构；B05完成主体16层结构；B06主体全部完成。
标段Ⅲ：
C01完成主体24层结构；C02完成主体24层结构。
标段Ⅳ：
D01、D02、D03、D04完成一层钢筋砼。
标段V：
E02、E03完成8层钢筋砼。
标段VI：
E04完成8层钢筋砼；E05、E06完成7层钢筋砼。
标段Ⅶ：
F06-F09完成2层；G01主体完成至5层。
标段Ⅷ：
F01-F02完成4层；F03-F05完成3层。
③销售情况
一期共有1,685套房屋，总建筑面积为19.62万m2,套内面积16.65万m2。已认购房屋1,357套，认购率为80.5%。
截止目前，已正式签订销售合同1,169套，建筑面积13.69万m，套内建筑面积11.64万m，合同金额36,336万元，已收到资金26,374万元；已认购未签合同的188套房屋预计在11月上旬签约完毕；已签约未回收的按揭款9,962万元预计在11月份全部回收完毕；预计本年底销售房屋1,517套，销售率90%,销售建筑面积约17.6万m，按目前销售均价2,654元测算，可实现收入4.67亿元。
④整体收益状况
根据重庆鲁能测算，“鲁能·星城”一期住宅建筑面积约19.62万平米，可预计实现收入5.25亿元；车位883个，可实现收入5,033万元；商业面积6,125平米，可实现收入3,675万元，合计共可实现收入61,208万元。
预计投入直接成本43,420万元，销售费用2,000万元，流转税3,519万元，预计可实现税前利润12,269万元。
（4）重庆鲁能是否存在无偿使用鲁能集团及其关联企业商标等无形资产的情形，并分析该等事项对南开戈德可能造成现实及潜在影响；
根据重庆鲁能和鲁能集团提供的有关说明，经本财务顾问核查，鲁能集团合法拥有“鲁能”商标，重庆鲁能存在无偿使用“鲁能”商标的情形。
根据鲁能集团出具的《关于许可重庆鲁能开发（集团）有限公司使用本公司商标的同意函》，鲁能集团同意重庆鲁能于存续期间在房地产开发领域无偿使用“鲁能”商标，不向重庆鲁能征收或变相征收任何形式的商标使用费，除非鲁能集团失去对重庆鲁能的控制权。
本财务顾问认为，鉴于重庆鲁能一期项目“鲁能·星城”已经使用“鲁能”商标，南开戈德的实际控制人鲁能集团为了支持南开戈德和重庆鲁能，同意重庆鲁能无偿使用“鲁能”商标，这必将有利于鲁能园区的后期房地产滚动开发（“鲁能·星城”二期、三期、四期至七期），和南开戈德借助鲁能的品牌优势迅速提升房地产业务的影响力和知名度，符合公司及全体股东的利益。
（5）重庆鲁能的负债结构、资产抵押担保情况、有关清偿计划对该公司经营、财务状况及持续盈利能力造成的影响。
根据重庆鲁能提供的有关说明、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0631号《审计报告》，经本财务顾问核查，该公司的负债结构、资产抵押担保和有关清偿计划情况如下：
①负债结构
截止2004年6月30日，重庆鲁能负债总额为89,610.74万元，其中流动负债为63,610.74万元，占负债总额的70.99%；长期负债为26,000.00万元，占负债总额的29.01%。
②资产抵押担保情况
重庆鲁能以部分土地使用权作为抵押物取得短期借款8,000万元，长期借款26,000万元。
③借款明细及清偿计划
序号 借款单位 金额 期限 抵押担保 清偿计划
一、短期借款 (万元)
1 交通银行 8,000
①4,000 03.11.30-04.11.27 土地抵押 到期后办理开发贷
②4,000 04.04.05-05.03.09 款展期手续继续使用
2 招商银行 5,000
①3,000 04.02.26-04.08.26 定期质押 已以定期存款归还
②2,000 04.06.25-04.12.25
3 工商银行 4,000 04.06.24-04.09.24 定期质押 已于2004年7月6日、
7月13日各归还2,000
万元
4 鲁能集团 12,500 04.07.06-05.07.05 委托贷款 计划到期后继续
办理展期手续
5 山东电力 15,000 已逾期
集团公司 ①7,000 01.12.18-02.06.17 委托贷款 未办理展期手续，计
划于2005年下半年归还
②8,000 00.09.11-02.09.10 委托贷款 计划于一期项目开发全
部销售资金回笼后即于
2005 年上半年归还
二、一年内到期的长期借款
招商银行 9,000
①2,000 03.06.06-05.06.06 土地抵押 计划转为二期开发
②7,000 03.07.04-05.07.04 贷款继续使用
本财务顾问认为，鉴于，“鲁能·星城”一期销售情况良好，预计一期整体收益61,208万元，可实现税前利润12,269万元，年底可实现销售收入4.67亿元，良好的现金流及回款、有较充足的资金保证，上述一年内到期和逾期借款的清偿计划是重庆鲁能根据其自身的经营情况和财务计划作出的，因此，不会对该公司的经营、财务状况及持续盈利能力造成不利影响。
重庆鲁能有关资料详见附件。
6、关于对重庆鲁能受让宜宾鲁能开发（集团）有限公司35%股权的交易定价是否公允及对本次交易定价的影响发表的明确意见，并提供充分依据。
本财务顾问对宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）基本情况、股份转让协议、宜宾君瑞会计师事务所出具的君瑞会审（2004）005号标准无保留意见的2003年度《审计报告》和2004年6月30日会计报表进行了核查，宜宾鲁能的房地产开发和重庆鲁能受让其35%股权的交易定价的主要内容如下：
（1）宜宾鲁能的基本情况
宜宾鲁能成立于2000年12月，具体执行宜宾经济技术开发区西区范围内的城市开发与建设项目，该项目总规划面积为6.08平方公里，采用整体规划、分期实施、滚动开发的运作模式，首期实施3.53平方公里，总投资约15亿元人民币。该项目已于2001年6月16日正式开工建设，一期房产项目为碧峰园，小区规划用地181亩，建筑面积22万平方米，住户约1,552户，容积率1.65；碧峰园项目于2004年1月开盘销售，销售情况火爆，截止目前已销售8万平方米，实现销售收入约15,000万元，在2004年3月“首届中国宜宾住博会”期间碧峰园项目被评为“市民喜爱的十佳楼盘”和“市民喜爱的十佳户型”。
（2）重庆鲁能受让宜宾鲁能35%股权的交易定价的分析
鉴于对宜宾鲁能房产项目的良好发展前景的判断，重庆鲁能于今年3月受让了宜宾鲁能35%的股权，本次受让价格是以宜宾鲁能2003年12月31日经审计的账面净资产为基础，宜宾鲁能2003年12月31日的净资产20,250.50万元，以此计算35%的股权价值为7,087.68万元。
根据宜宾鲁能2004年6月30日的会计报告，净资产增加至20,828.20万元，1-6月实现主营业务收入8,681.76万元，净利润为577.69万元。
综上分析，本独立财务顾问认为，重庆鲁能受让宜宾鲁能35%股权的交易定价是以经审计的宜宾鲁能账面净资产为基础，双方协商确定的，符合市场惯例，而且目前已实现盈利，因而是公允的，对本次交易定价没有影响。重庆鲁能受让宜宾鲁能部分股权有利于重庆鲁能的发展，若本公司能够成功完成本次重大资产购买，亦符合公司及全体股东的利益。
宜宾鲁能简介、2004年6月30日会计报表详见附件。
7、关于对重庆鲁能应收北京鲁能陶然房地产开发有限公司款项的回收计划的核查说明，以及对切实可行的回收措施的补充说明。
根据重庆鲁能控股子公司重庆卓信建筑工程有限公司（以下简称“重庆卓信”）与北京鲁能陶然房地产开发有限公司（以下简称“北京鲁能”）签订的《建设工程施工合同》、重庆卓信《关于应收账款的说明》和重庆鲁能2004年6月30日会计报告，本财务顾问核查情况如下：
（1）重庆卓信于2003年9月1日与北京鲁能签订了南横街东口危改小区南区S3-S6及人防物资库工程总包施工合同，合同价款11,552.0748万元;
（2）截止2004年6月30日，北京鲁能欠付重庆卓信7,260.44万元的总承包工程款系该项目双方约定的支付方式所致；
按合同约定，每月北京鲁能向重庆卓信支付审核的上月工作量的60%，北京鲁能2004年9月前已拨付工程款8,165.3万元，重庆卓信2004年10月31日应收账款余额6,188.1521万元；
（3）工程已于2004年10月17日竣工，预计工程结算日期为2004年12月31日，预计结算额18,145万元，利润1,800万元；
（4）按合同约定，其余工程款在竣工结算通过扣除5%的质量保证金后，支付给重庆卓信。
为了确保上述债务能够顺利收回，山东鲁能恒源置业有限公司（以下简称“鲁能恒源置业”）于2004年10月31日向重庆卓信出具了《担保函》，鲁能恒源置业同意在工程竣工结算后为北京鲁能所欠重庆卓信总承包工程款（含2004年6月30日7,260.44万元的欠款）的债务承担连带保证责任并承诺如下：
（1）如北京鲁能收到竣工结算报告及结算资料后28天内未能向重庆卓信偿还上述债务，鲁能恒源置业将从第29天起5个工作日内代北京鲁能向重庆卓信全额偿还上述债务。
（2）本担保函为不可撤销之担保函，自鲁能恒源置业盖章之日起生效。
《建筑工程施工合同》和《担保函》详见附件。
本财务顾问认为，鉴于，重庆卓信和北京鲁能的实质控制人均为鲁能集团，因此，本次交易完成后，重庆卓信总承包北京鲁能施工项目构成关联交易，而且交易数额巨大， 截止2004年6月30日，北京鲁能欠付重庆卓信7,260.44万元的总承包工程款，尽管欠款原因系该项目双方约定的支付方式所致（垫付工程款比例未超过北京目前建筑施工行业平均40%的水平），鲁能集团正是分析到回收风险的锁定对保护重庆卓信、重庆鲁能和上市公司利益十分必要，因此由其控股企业鲁能恒源置业承诺在工程竣工结算后为北京鲁能所欠重庆卓信总承包工程款（含2004年6月30日7,260.44万元的欠款）的债务承担连带保证责任，彻底消除回收风险。该回收措施切实可行。
8、关于对南开戈德无法做出2004、2005年度盈利预测的理由和依据的核查说明，并在“特别风险提示”中予以充分揭示。
根据重庆鲁能提供的“鲁能·星城”一期项目规划方案和相关资料，本财务顾问实地核查了一期所有施工合同，核查情况如下：
（1）重庆鲁能成立于1999年，但是今年年初才进入房地产全面开发阶段；
（2）就房地产开发而言，在2004年和2005年能够实现收益的就是目前正在开发建设的“鲁能·星城”一期项目；
（3）该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m，具体内容如下：
建筑名称 面积（m2） 备注 住宅 199,810 共1,685套 幼儿园 3,156 会所 8,850 地下车库 30,585 上述住宅在施工时共分为8个标段，各标段情况如下： 标段 房屋编号 面积（m2） 竣工时间 Ⅰ A01，E01 52,986 2005年4月8日 Ⅱ B01－B06 40,730 2004年12月8日 Ⅲ C01，C02 30,672 2005年2月17日 Ⅳ D01－D04 25,054 2005年2月18日 V E02，E03 12,330 2005年1月18日 VI E04－E06 17,651 2005年1月18日 Ⅶ F06－F09,G01 15,282 2004年11月26日 Ⅷ F01－F05 9,034 2004年11月26日
*竣工时间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施工合同》
依据《企业会计制度》有关房地产企业确认收入条件的规定，商品房确认收入应符合以下4个条件：
（1）竣工验收；
（2）经购买方认可的结算通知书；
（3）履行了销售合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
综上分析，本财务顾问认为南开戈德未提供2004、2005年度盈利预测报告的依据是充分的，主要是基于以下原因：
①不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，今年年内能够竣工65,046 m且都集中在年底，能否如期完成竣工验收存在不确定性；
②能否满足确认销售收入的其它条件具有一定的不确定性；
③本次交易需报证监会核准和获得股东大会通过致使重庆鲁能股权过户日期存在不确定性。
上述内容南开戈德已在《重大资产购买报告书（草案）》“特别风险提示”中充分揭示。
9、关于对本次交易完成后对南开戈德维持上市地位及持续经营能力的影响的核查说明，以及本次购入资产与南开戈德现有业务的协调整合情况进行充分的分析，并提供充分依据。
根据南开戈德董事会提供的《管理层讨论与分析》和相关说明，本财务顾问核查了南开戈德经审计的2002年、2003年度财务报告和2004年第三季度季报，经核查，南开戈德的持续经营能力情况如下：
（1）南开戈德已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。如果2004年度扣除非经常性损益后仍然亏损，南开戈德将面临暂停上市，如果经审计的2005年中报仍然亏损，南开戈德将直接退市；
（2）南开戈德目前的主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；
（3）债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致南开戈德的持续经营能力存在较大的不确定性。
本次重大资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机，经实地调查、核查和分析，重庆房地产市场发展势头强劲，主要基于以下原因：
（1）目前重庆市房地产市场价位合理、利润空间较大；
（2）重庆市是我国4个直辖市之一，也是人口最多的城市，随着经济的快速发展，房地产需求增长强劲；
（3）目前重庆城市化水平还不高，在政府的推动下，城市化进程明显加快；
（4）同时重庆向周边城镇的经济辐射强度加大，作为西南经济中心的地位日益凸显；
（5）旧城改造力度加大，也带动重庆市房地产市场新一轮增长。
重庆鲁能拥有约1,528亩土地储备，且区位优势独特，可供滚动持续开发至2010年，现有的拥有成功开发经验的优秀管理团队在房地产业务方面拥有丰富管理经验、运作经验、营销经验和很强的技术实力，与当地金融机构已经建立了良好的合作关系，同时还有“鲁能”品牌的强力支持，这些都从“鲁能·星城“一期开发获得的巨大成功得到验证。
因此，购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，不但为南开戈德的可持续发展奠定了良好的基础，同时也给董事会、现任管理层制定的高科技和房地产多元化发展思路提供了现实可能，为正处于市场培育期的以自动识别技术为核心技术的主导产品提供了发展空间和时间，大大增强了公司发展和培育核心竞争力的能力，南开戈德的可持续经营能力必将得到加强。
根据南开戈德出具的本次交易后重庆鲁能的后续业务发展和人员安排的相关说明，主要内容如下：
（1）南开戈德购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，重庆鲁能原有两家股东鲁能置业集团和鲁能恒源资产对重庆鲁能享有的权利和承担的义务将由南开戈德全部承继；
（2）原由鲁能置业集团和鲁能恒源资产派往重庆鲁能的董事及监事计划将改由南开戈德派出；
（3）但为了保证重庆鲁能的正常持续经营能力，维护上市公司全体股东的利益，南开戈德将本着经营管理层连续稳定的原则，使重庆鲁能在本次重大资产购买完成后仍在同一管理层持续经营，原鲁能置业集团和鲁能恒源资产派往重庆鲁能的上述管理人员将维持不变，南开戈德将吸收这部分人员，并以南开戈德的名义再派往重庆鲁能。
（4）本次交易完成后南开戈德将通过股东会及董事会等决策机构参与重庆鲁能的管理。
本财务顾问认为，本次交易完成后，南开戈德主营业务收入中房地产收入可能在较长的一段时期内居于主导地位，南开戈德管理层目前的发展思路是高科技和房地产等多元化发展。本次交易完成后，南开戈德拟对重庆鲁能只行使股东权利，保持现有管理层稳定，既定房地产发展方向和规划不变，因此，本次交易完成后，重庆鲁能相对独立，与南开戈德现有业务也相对独立。
10、关于对评估报告中调整后的土地使用权账面价值大幅增加的合理性的分析，并提供充分依据。
根据《企业会计制度》的有关规定，重庆鲁能将已投入房地产开发的土地开发费用计入了存货—开发成本。
由于重庆鲁能拥有的46宗土地实际上是地块相互连接，形成了一块完整的、不规则的宗地，因此，天职孜信会计师事务所在本次评估工作中，为了能够真实反映整块宗地的历史账面价值，便于与评估价值进行比较，加之将上述46宗土地作为一宗完整的土地来评估比较科学、合理又具有较强的操作性，于是把发生的开发土地费用319,846,623.97元从存货—开发成本中调入了无形资产，从而使调整后的土地使用权账面价值大幅增加。
天职孜信会计师事务所出具的《关于对天孜评报字（2004）3－557号评估报告中调整土地使用权账面值及资产评估增值的专项意见》详见附件。
根据评估机构出具的《评估说明》、《专项意见》和重庆鲁能提供的说明，本财务顾问核查了全部46份土地使用权证，并进行了实地调查：
①重庆鲁能拥有的土地储备实际上是一块整地，被分割成46宗地，办理了46份土地使用权证，评估时，评估机构为了便于操作当成一块整地来评；
②为了真实反应46块地的历史成本，将已开发的201.8亩土地的开发费用调入无形资产便于与评估值进行比较；
③经本财务顾问核实，评估时存货的历史成本中没有土地价值，评估值中也没有土地价值。
综上，本财务顾问认为，评估机构在评估时尊重了重庆鲁能拥有的土地储备实际上是一块整地的事实，为了能够真实反映整块宗地的历史账面价值，便于与评估价值进行比较，同时作为一宗完整的土地来评估比较科学、合理又具有较强的操作性，于是把发生的开发土地费用从存货—开发成本中调入了无形资产，从而使调整后的土地使用权账面价值大幅增加依据充分且合理。
11、关于对拟购入资产评估增值的原因及合理性的核查，并提供充分依据。
南开戈德拟购入重庆鲁能的资产账面价值总额为94,274.21万元，评估值为102,166.40万元，增值7,892.19万元，其中：土地增值7,820.95万元、固定资产增值71.24万元。
对于此次评估增值（主要是土地升值），天职孜信会计师事务所出具了《关于对天孜评报字（2004）3—557号评估报告中调整土地使用权账面值及资产评估增值的专项意见》，认为评估增值是合理的，比较客观地反映了土地的价值。
详见天职孜信会计师事务所出具的《关于对天孜评报字（2004）3—557号评估报告中调整土地使用权账面值及资产评估增值的专项意见》。
通过实地调查、了解和分析，本财务顾问认同评估机构发表的上述专业意见。补充说明如下：
（1）重庆鲁能获得现有土地储备的时间较早，而且当时都是生地，周围没有任何设施，因此地价较低；
（2）随着重庆市经济建设的发展，地价也随之在上升；
（3）现在在整块地的中央修通了五童路，接通了高速公路，附近的商住楼也在快速兴建，基准地价也在上升；
（4） 据重庆市房地产市场近来的快速发展和政府部门预测的2002-2010年期间重庆住宅需求总量23%的年平均增长速度也刺激了地价升高。
12、结合上述第10、11项内容，对本次交易定价的公允性及其依据的合理性进行核查，并发表明确意见。
南开戈德本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能母公司2004年6月30日的净资产值14,660.95万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22,553.13万元，由南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方协商，最终确定本次购买重庆鲁能65.5%股权的总价款为13,231万元，南开戈德购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%股权的价款为8,282万元，购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%股权的价款为4,949万元。
重庆鲁能1999年1月成立时净资产为20,000万元，自成立至2003年一直处于土地储备和规划阶段，今年才全面进入房地产开发，前期投入使重庆鲁能的账面净资产值出现了一定程度的减少，截止2004年6月30日经审计的净资产值为14,660.95万元，而经评估的净资产值为22,553.13万元，增值7,892.19万元，其中：土地增值7,820.95万元、固定资产增值71.24万元。此次评估增值主要是土地的升值，主要原因：
（1）重庆鲁能获得现有土地储备的时间较早，而且当时都是生地，周围没有任何设施，因此地价较低；
（2）随着重庆市经济建设的发展，地价也随之在上升；
（3）现在在整块地的中央修通了五童路，接通了高速公路，附近的商住楼也在快速兴建，基准地价也在上升；
（4） 据重庆市房地产市场近来的快速发展和政府部门预测的2002-2010年期间重庆住宅需求总量23%的年平均增长速度也刺激了地价升高。
南开戈德为了能在充分保护其自身及全体股东利益的前提下，同时兼顾交易对方的利益达成此次交易，经与鲁能置业集团和鲁能恒源资产协商，最终确定本次购买重庆鲁能65.5%股权的总价款为13,231万元，低于按评估的净资产值计算的股权价值，因此，本独立财务顾问认为，本次交易定价是公允的。
本次交易是以经天津五洲联合会计师事务所审计的净资产值为基础并参考天职孜信会计师事务所评估的净资产值由交易三方协商确定，且上述审计和评估机构均具有证券从业资格，因此，本独立财务顾问认为，本次交易价格的依据是合理的。
13、关于对本次交易完成后对南开戈德财务状况的影响的核查说明，并就由此对南开戈德经营、财务状况和盈利能力影响以及是否会对上市公司利益造成损害发表明确意见。
根据重庆鲁能提供的有关说明、效益预测及实际销售情况，“鲁能·星城”一期可实现销售收入61,208万元，可实现税前利润12,269万元，目前房屋认购率80.5%，合同金额36,336万元，已回收资金26,374万元，经实地调查，并核查了房屋销售价格清单、面积，本财务顾问认为，
（1）“鲁能·星城”一期推出后，销售场面火爆的主要原因是地段优势、设计定位准确、价格合理、营销得法和“鲁能”品牌效应；
（2）依据重庆鲁能的后续发展计划，由于重庆鲁能拥有按目前一期开发规模可开发至2010年的充足的土地储备、良好的房地产项目，丰厚的回报，本次交易完成后必将大幅度优化南开戈德的财务状况；
（3）南开戈德可以通过对重庆鲁能的投资得到的较高的回报，来扭转已连续两年亏损的不利局面，避免暂停上市及退市风险。
（4）如本次交易成功，将提高上市公司持续经营能力及盈利能力，能够充分保护中小股东利益，使上市公司步入良性发展的轨道。
（5）本次交易不会对上市公司利益造成损害。
14、关于对本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在的风险情况的核查说明，并在“特别风险提示”中予以充分揭示。
根据重庆鲁能提供的“鲁能·星城”一期项目施工计划，本财务顾问核查了重庆鲁能与建筑施工企业签署的所有《施工合同》，统计分析了每栋楼的竣工时间，如下表：
标段 房屋编号 面积（m2） 竣工时间 Ⅰ A01，E01 52,986 2005年4月8日 Ⅱ B01－B06 40,730 2004年12月8日 Ⅲ C01，C02 30,672 2005年2月17日 Ⅳ D01－D04 25,054 2005年2月18日 V E02，E03 12,330 2005年1月18日 VI E04－E06 17,651 2005年1月18日 Ⅶ F06－F09，G01 15,282 2004年11月26日 Ⅷ F01－F05 9,034 2004年11月26日
*竣工时间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施工合同》
就房地产开发而言，重庆鲁能在2004年和2005年能够实现收益的就是目前正在开发建设的“鲁能·星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m2。
不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，重庆鲁能今年年内能够竣工65,046m 且都集中在11月底和12月上旬，假定都如期竣工，那么完成竣工验收仍需要时间，具体需要在2004年12月31日前向重庆市建设管理委员会提交《建设工程竣工验收备案表》并取得建委的《建筑安装工程和市政基础设施工程竣工验收备案通知书》，其中时间长短，主要取决于重庆鲁能自身和政府主管部门。
而销售收入的确认除达到竣工验收以外，还需满足以下条件：
（1）于2004年12月31日前与客户签订《商品房买卖合同》且按合同约定的收款进度取得售房款，并向客户开具商品房销售发票；
（2）于2004年12月31日前取得客户签字确认的房屋验收的相关单证并办理商品房的交付手续；
（3）销售的商品房相关成本能够可靠计量。
此外，南开戈德本次重大资产购买需报证监会核准和获得股东大会通过，致使重庆鲁能股权过户（资产交割）日期具有一定的的不确定性。
综上分析，鉴于本次重大资产购买在资产的交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认存在一定的不确定性，有可能直接影响南开戈德2004年度损益。如上述风险不能避免，南开戈德很可能2004年度继续亏损，面临暂停上市及退市的风险。
南开戈德已在《重大资产购买报告（草案）》“特别风险提示”中充分揭示。
15、关于对重庆市江北区国土局关于渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号地土地使用权证情况的核查说明，包括土地使用权是否已过户至公司名下、未移交权证的原因以及移交的条件等。
根据重庆市江北区国土资源局出具的《说明》，本财务顾问核查了存放在重庆市江北区国土资源局的渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号地土地使用权证原件，结论如下：
（1）重庆市江北区国土资源局于2002年12月31日向重庆鲁能签发了上述四宗土地的土地使用权证，表明上述四宗土地使用权已过户至重庆鲁能名下；
（2）由于重庆鲁能根据自身的土地开发和房地产建设的整体工作计划和统筹安排，暂未实施对上述四宗土地的征用和拆迁安置工作，因此，上述四宗土地的土地使用权证原件一直存放在重庆市江北区国土资源局；
（3）重庆市江北区国土资源局在上述四宗土地的征用和拆迁安置工作完成后，即向重庆鲁能移交上述四宗土地的土地使用权证原件。
重庆市江北区国土资源局出具的《说明》详见附件。
16、关于对重庆鲁能完成渝国用（2002）字第758、759、762、765号地的征用和拆迁安置工作所需时间并估算征地费用的核查说明。
根据重庆鲁能出具的《关于公司完成渝国用（2002）字第758、759、762、765号地的征用和拆迁安置工作所需时间和征地费用》，重庆鲁能开始实施并完成上述四宗土地的征用和拆迁安置工作所需时间约为3个月左右；估算征地费总额为583.52万元。
重庆鲁能出具的《关于公司完成渝国用（2002）字第758、759、762、765号地的征用和拆迁安置工作所需时间和征地费用》详见附件。
本财务顾问核查了重庆鲁能与重庆市江北区土地征用整治供给办公室于2002年11月7日签订的《委托征地协议书》和重庆鲁能的付款凭证，经实地核查具体情况如下：
（1）重庆鲁能拟征地为渝国用（2002）字第758、759、762、765号地，面积36.47亩，目前尚有人居住，处于未征用阶段；
（2）《委托征地协议书》中约定的征地总费583.52万元，重庆鲁能已向重庆市江北区土地征用整治供给办公司支付了500万元征地费；
（3）《委托征地协议书》中约定，结算时每亩征地费额以实际测算后双方确认地单价为准。
17、关于对本次重组后南开戈德负债规模，提供重组后债务清偿计划的核查说明，并分析按该计划清偿对南开戈德经营的影响。
根据重庆鲁能提供的经审计的2004年6月30日的财务报告和南开戈德编制的2004年上半年模拟合并报表（已含重庆鲁能），经核查，南开戈德受让重庆鲁能65.5%股权后，重庆鲁能纳入南开戈德合并报表范围，使南开戈德的资产和负债均有较大幅度的增加，从而使资产负债率上升。假设重庆鲁能于2004年6月30日在南开戈德的现实架构中业已存在，根据南开戈德编制的2004年6月30日模拟合并资产负债表显示，南开戈德资产总额180,133.57万元，较未合并重庆鲁能的资产总额95,781.56万元增加84,352.01万元；负债总额131,630.29万元，较未合并重庆鲁能的负债总额52,017.02万元增加79,613.27万元；资产负债率为73.07%，较未合并重庆鲁能的资产负债率54.31%上升18.76%。
根据南开戈德出具的《债务清偿计划及对公司经营的影响》，主要内容如下：
（1）南开戈德负债规模有所增加，主要原因是与房地产自身特点有关；
（2）南开戈德母公司的负债主要是对银行的负债，拟通过用部分长期投资和对应的负债同时从上市公司剥离出去的方式减少对银行的负债1.74亿元，目前该项工作已由天津市政府协调银行解决现已有一定进展；
（3）对纳入合并报表范围内的重庆鲁能的负债主要是对银行负债，由于重庆鲁能本身房地产项目很好，其有良好的回款及现金流、有较充足的资金保证，可以提高银行借款的偿还能力；
（4）如南开戈德能以部分长期投资和对应的负债（主要是对银行的负债）同时从上市公司剥离出去，则即可以减少上市公司财务费用（利息支出），又可能以此方式变现长期投资盘活存量资产将有极大有利于上市公司的发展。
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后，南开戈德的债务清偿可由母公司和重庆鲁能分别根据自身情况制定，“鲁能·星城”一期销售情况良好，预计一期整体收益61,208万元，可实现税前利润12,269万元，年底可实现销售收入4.67亿元，良好的现金流及回款、有较充足的资金保证，其负债可以较大幅度的减少，从而使资产负债率恢复到正常水平；而南开戈德的长期投资和银行债务同时剥离的债务清偿计划可行，若能实现可以大幅度降低财务费用，同时可以变现长期投资盘活存量资产，将大大优化公司资产结构，有利于上市公司的长远发展。
18、关于对鲁能集团控股或参股的其他房地产企业情况的核查说明，并详细分析本次交易完成后，鲁能集团及其关联企业与南开戈德存在的现实及潜在同业竞争的具体情况，以及提出切实可行的解决措施。
根据鲁能集团控股或参股的其他房地产企业现行有效的公司章程、鲁能集团提供的有关说明，本财务顾问核查的除重庆鲁能外，鲁能集团控股或参股的其他房地产企业的有关情况如下：
公司名称 注册资本 土地储备或 开发 已建或在
(万元) 房屋建筑面积 区域 的项目
一、鲁能集团直接控股的房地产企业
山东鲁能恒源置业有限公司 30,000 通过其控股的房地产企业具体开发项目
二、山东鲁能恒源置业有限公司控股的房地产企业
1、山东鲁能亘富 10,000 前期开发,尚无 山东省 无
开发有限公司 土地储备
2、武汉盘龙城市 10,000 前期开发,尚无 武汉市 无
开发有限公司 土地储备
3、海南三亚湾新 10,000 前期开发,尚无 三亚市 无
城开发有限公司 土地储备
4、昆明新城投资 10,000 前期开发,尚无 昆明市 无
开发有限公司 土地储备
5、厦门英大房地 800 前期开发,尚无 厦门市 无
产开发有限公司 土地储备
三、鲁能集团通过控股子公司山东鲁能发展集团公司间接控股的房地产企业
山东鲁能发展集团有限公司 43,563.42 通过其控股的房地产企业具体开发项目
四、山东鲁能置业集团有限公司控股的房地产企业
1、鲁能英大集团有限公司 22,133.70 通过其控股的房地产企业具体开发项目
2、鲁能仲胜置业（青岛） 5,000 1,165.95 亩青岛市 高科园麦
有限公司 岛居住区
3、宜宾鲁能开发（集团） 20,000 1,896 亩宜宾市 碧峰园
有限公司 小区
五、鲁能英大集团有限公司控股的房地产企业
1、北京鲁能英大房地产 1,160万 12 万m2 北京市 七栋住宅
开发有限公司 美元 宣武区 小区
2、北京京洲房地产开发 6,955.20 项目开发完毕 北京市 时代之光
有限公司 -名苑
3、北京顺义新城建设开 10,000 前期开发,尚无 北京市 无
发有限公司 土地储备 顺义区
4、北京英大置业有限公司 9,936 项目开发完毕 北京市 佳境天成
1,000万 公寓
5、北京西单国际大厦开 美元 4 万m2 北京市 西单国际
发有限公司 4,750 大厦
6、海南英大房地产开发有 1,076 亩 海口市 无
限公司 1,180万 美兰区
7、北京鲁能陶然房地产开 美元 52 万m2 北京市 旧城改造
发有限公司 宣武市
8、北京绿水源房地产开发 10,000 46 万m2 北京市 优山美地
有限公司 顺义区 别墅
南开戈德的实际控制人鲁能集团目前通过其上述直接或间接控股的子公司从事房地产开发业务。在本次重大资产购买后，尽管在重庆市不存在现实的同业竞争情况，但是上述企业与重庆鲁能和南开戈德可能存在潜在的同业竟争。
为了从根本上避免和消除鲁能集团利用南开戈德实际控制人的地位侵占南开戈德和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团于2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，向南开戈德作出以下承诺：
（1）鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；
（2）鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；
（3）鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；
（4）鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；
（5）本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是南开戈德的实际控制人的情形发生时止。在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。
2004年9月24日，鲁能集团又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，向南开戈德作出补充承诺，如南开戈德和重庆鲁能根据业务发展情况，需在鲁能集团及其控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，鲁能集团及其控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给南开戈德和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，南开戈德和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在南开戈德和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与南开戈德的同业竞争。
2004年11月1日，鲁能集团在《关于避免同业竞争的补充承诺函》的基础上再次向南开戈德做出补充承诺，鉴于鲁能集团目前都是通过下属控股子公司开发房地产业务，在南开戈德已从事房地产开发的地域和将来有意愿从事房地产开发的地域，鲁能集团及控制企业不参股（持股比例低于51%）任何房地产公司，从根本上消除与南开戈德可能的同业竞争。
本次交易专项法律顾问出具的《补充法律意见书》认为，上述措施实施并无法律障碍。
综上分析，本独立财务顾问认为，南开戈德的实际控制人鲁能集团及其上述直接或间接控股的房地产企业目前没有在重庆市从事房地产开发业，鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺和解决措施将使鲁能集团及其控制的房地产企业与南开戈德和重庆鲁能各自在不同的地域从事房地产开发业务，亦不会限制未来南开戈德和重庆鲁能在鲁能集团及其控制的房地产企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，还从根本上消除了鲁能集团及其控制企业以参股（持股比例低于51%）任何房地产公司的形式在南开戈德已从事房地产开发的地域和将来有意愿从事房地产开发的地域从事房地产开发形成潜在同业竞争的可能性，因此，上述解决同业竞争的措施是目前得到市场普遍认同和采用的，如果上述承诺能够切实履行，可有效地避免和消除鲁能集团及其控制的房地产企业与南开戈德之间存在的现实及潜在的同业竞争。
19、关于对本次交易完成后南开戈德与实际控制人及其关联企业之间存在的现实及潜在关联交易的具体情况的核查说明，并对可能存在的关联交易情况进行详细说明，以及提出的减少关联交易的具体措施。
根据鲁能集团和北京鲁能提供的资料，重庆鲁能和北京鲁能现行有效的公司章程，本财务顾问核查的本次交易后构成现实关联交易和潜在的关联交易的情况如下：
（1）现实的关联交易
鉴于，重庆鲁能的控股子公司重庆卓信与北京鲁能的实质控制人均为鲁能集团，因此本次重大资产购买完成后，重庆卓信于2003年9月1日与北京鲁能签订了南横街东口危改小区南区S3-S6及人防物资库工程总包施工合同即构成现实的关联交易。截止2004年6月30日，北京鲁能欠付重庆卓信7,260.44万元的总承包工程款。
该笔关联交易的具体情况和重庆卓信应收北京鲁能款项的回收措施详见本核查报告一、6部分。
（2）潜在的关联交易
由于重庆鲁能所属两家控股子公司重庆卓信建筑工程有限公司和重庆采菊园林工程有限公司分别从事建筑施工和绿化工程业务，这两家公司未来与南开戈德实际控制人鲁能集团及其关联企业之间在房地产项目施工和小区绿化方面可能存在潜在的关联交易，为了彻底解决将来可能存在的潜在的关联交易，南开戈德为重庆鲁能的控股股东后，将通过重庆鲁能董事会提交议案，股东会表决通过，把上述两家控股子公司转让给非关联的第三方，在转让出去之前，不再承做任何鲁能集团及其关联企业的业务。
为了减少和规范南开戈德与鲁能集团及关联企业在本次重大资产购买后存在的和将来可能发生的关联交易，鲁能集团于2004年10月30日出具了《承诺函》，向南开戈德作出以下承诺：
（1）鲁能集团及控制的企业尽量避免与南开戈德之间发生关联交易，对于无法避免的关联交易，鲁能集团将按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定；无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性；
（2）鲁能集团将竭力阻止鲁能集团的参股企业与南开戈德发生关联交易，对于无法避免的关联交易，鲁能集团保证鲁能集团在该等参股企业委派的董事在审议与南开戈德发生关联交易的议案时投反对票；
（3）鲁能集团及控制的企业保证不用关联交易损害南开戈德及其他股东的合法权益；
（4）鉴于南开戈德本次重大资产购买前，重庆鲁能的控股子公司重庆卓信为北京鲁能承包工程项目；在本次重大资产购买后，上述工程承包事实上将构成与鲁能集团关联企业的关联交易，对于北京鲁能所欠重庆卓信的总承包工程款，鲁能集团的控制企业山东鲁能恒源置业有限公司同意为该等债务提供连带责任担保，从而保证本公司及其他股东的合法权益不受损害。
本财务顾问认为，在本次交易完成后，重庆卓信与北京鲁能之间现实存在的关联交易属于正常的商业行为，由鲁能集团控股企业鲁能恒源置业为北京鲁能所欠重庆卓信总承包工程款（含2004年6月30日7,260.44万元的欠款）的债务承担连带保证责任；对于将来可能存在的潜在的关联交易，南开戈德和鲁能集团提出的具体解决措施是目前市场普遍认可、现实可行的，如果上述承诺被切实履行，不会损害南开戈德及其他非关联方股东的合法权益。
二、关于对本次交易是否构成与戈德集团的关联交易的核查意见，并提供充分依据。
本次交易是南开戈德购买鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有重庆鲁能41%和24.5%权益性资产，尽管鲁能集团作为实质控制人和戈德集团作为第二大股东都是南开戈德的关联方，但是，本次交易是否构成与戈德集团的关联交易取决于戈德集团与鲁能集团是否存在关联方关系，戈德集团与交易对方是否是存在关联方关系。依据戈德集团和鲁能集团分别提供的说明，经本财务顾问核查：
（1）戈德集团与鲁能集团没有关联方关系
①戈德集团的股权结构如下：天津南开允公集团有限公司持股31.29%，山东鑫源控股有限公司持股30.38%，天津立达集团有限公司持股14.35%，天津科技发展投资有限公司持股11.57%，天津惠犀电子信息技术有限公司持股6.42%，天津泰达股份有限公司持股5.99%。
②根据鲁能集团现行有效的公司章程，鲁能集团的第一大股东为中国水利电力工会山东省电力委员会, 天津南开戈德集团有限公司（以下简称“戈德集团”）不是鲁能集团的股东。根据鲁能集团出具的书面说明，鲁能集团及其关联企业与戈德集团之间不存在股权控制、人员控制或兼职的情形。
戈德集团的第一大股东为天津南开允公集团有限公司，受南开大学实际控制，戈德集团的实际控制人是南开大学。戈德集团、戈德集团的第一大股东以及戈德集团的实际控制人在股权和人员方面与鲁能集团之间均不存在任何直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的情形，戈德集团与鲁能集团各自由不同的实际控制人所控制，不存在同受一方共同控制或受同一方施加重大影响的情形，戈德集团不是鲁能集团的关联方。
（2）戈德集团与交易对方不存在关联关系
①鲁能置业集团的股权结构如下：山东鲁能发展集团有限公司持股62.35%，鲁能恒源资产持股8.27%，山东鲁能物资集团有限公司持股14.69%，山东鲁能控股公司持股14.69%。
②鲁能恒源资产的股权结构如下：山东鲁能发展集团有限公司持股49%，鲁能集团持股32%，山东鲁能控股集团公司持股19%。
鲁能置业集团和鲁能恒源资产的上述股东中除山东鲁能控股公司外，其他股东均受鲁能集团实际控制，据此，鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团。
戈德集团与鲁能置业集团和鲁能恒源资产之间在股权和人员方面均不存在任何直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的情形，也不存在同受一方共同控制或受同一方施加重大影响的情形，戈德集团不是交易对方的关联方。
综上，本财务顾问认为，就本次交易而言，戈德集团与鲁能集团不是关联方，戈德集团与交易对方也不是关联方，因此本次交易不构成与戈德集团的关联交易。三、关于对鲁能集团避免和解决同业竞争措施的可行性、有效性的核查意见。
为了从根本上避免和解决本次重大资产购买后鲁能集团及其关联企业与重庆鲁能和南开戈德之间可能构成的同业竞争，鲁能集团拟采取如下措施：
（一）2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，说明与承诺如下：
1、鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；
2、鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；
3、鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；
4、鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；
5、在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。
（二）2004年9月24日又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
如南开戈德和重庆鲁能根据业务发展情况，需在本公司及本公司控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，本公司及本公司控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给ST戈德和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，ST戈德和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在ST戈德和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与ST戈德的同业竞争。
（三）2004年11月1日再次出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，进一步承诺：
鉴于本公司目前都是通过下属控股子公司开发房地产业务，在南开戈德已从事房地产开发的地域和将来有意愿从事房地产开发的地域，本公司及本公司控制企业不参股（持股比例低于51%）任何房地产公司，从根本上消除与南开戈德可能的同业竞争。
尽管房地产开发业务具有很强的地域性，各个城市之间房地产业务的相互影响非常小，但是，从充分保护上市公司和中小股东利益的角度出发，在实施并无法律障碍的前提下，本财务顾问认为上述措施具有很强的可操作性，能够切实有效地避免和解决潜在的同业竞争：
1、鲁能集团及其控制的企业与重庆鲁能、南开戈德各自在不同的地域从事房地产开发业务；
2、南开戈德和重庆鲁能可以去鲁能集团及其控制的企业已经从事房地产开发的区域开发房地产业务，而且后者必须转让和退出该区域；
3、在南开戈德和重庆鲁能已经从事或有意愿去开发房地产的地域，鲁能集团及其控制的企业不能以控股或参股房地产企业的形式从事任何房地产开发业务。
湘财证券有限责任公司
2004年11月3日
