致：天津南开戈德股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”）的委托，担任南开戈德2004年购买山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）、山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持有重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41％、24.5％的股权事宜(以下简称“本次重大资产购买”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规和规范性文件之规定,已先后出具了《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和两份补充法律意见书。现根据中国证监会的有关要求就相关事项再次出具补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。

    我们根据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。

    我们出具本补充法律意见书，是基于南开戈德及相关各方已向我们作出承诺，我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。我们对南开戈德及相关各方提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、南开戈德、重庆鲁能、评估师、会计师或其他单位出具的证明文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和南开戈德、重庆鲁能高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜进行核查验证，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本补充法律意见书仅供南开戈德本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用。

    我们同意将本补充法律意见书作为本次重大资产购买的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。

    我们根据中国证监会的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就南开戈德对外投资比例超过法定限额是否构成本次重大资产购买的法律障碍事宜，出具补充法律意见如下：

    1、南开戈德提供给我们的南开戈德本次重组完成后其2004年6月30日的模拟资产负债表（合并报表）显示，截至2004年6月30日，南开戈德的长期投资为294,157,940.58元，累计净资产数为428,269,131.94元，因此，本次重组完成后，南开戈德的对外投资将超过《中华人民共和国公司法》第12条所规定的“公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的限额。

    2、南开戈德于2004年11月8日出具了《关于解决公司对外投资超法定限额问题的承诺函》，就解决其对外投资超法定限额问题作出如下承诺：本公司将在依法召开审议公司收购重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5％的股权议案的临时股东大会前，将公司现有对兴安证券有限公司1.4亿元投资和对渤海证券有限公司4421万元投资与对应的银行贷款进行转让和剥离，减少长期投资1.84亿元，或将相应金额的其它股权投资进行转让和剥离，使公司累计对外投资额降低到公司净资产数的50％以下。

    我们认为，如南开戈德能按照其所作的上述承诺，在召开审议公司收购重庆鲁能开发（集团）有限公司65.5％的股权议案的临时股东大会前采取措施将其累计对外投资额降低到公司净资产数的50％以下，则其对外投资比例将不构成对本次重大资产购买的法律障碍。

    本补充法律意见书一式五份，由南开戈德报送中国证监会、中国证监会天津监管局和深交所各一份，南开戈德和本所各留存一份。