每日必读湘财证券有限责任公司（以下简称“湘财证券”）接受天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”）董事会的委托，担任南开戈德购买山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）和山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持有重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41%和24.5%权益性资产（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规、规章和通知等的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后已于2004年9月6日出具了《湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，我们又对本次重大资产购买的有关情况进行了独立分析和审慎核查，并出具本补充说明。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）南开戈德本次重大资产购买有关各方已保证为本独立财务顾问提供了为出具本补充说明所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本补充说明的相关内容进行了尽职调查，对本补充说明内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充说明中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
1、关于南开戈德无法做出2004、2005年度的盈利预测报告及盈利预测审核报告的原因的补充说明，并详细分析本次交易完成后对南开戈德维持上市地位及持续经营能力的影响，以及本次购入资产与南开戈德现有业务的协调整合情况，并提供相关依据。
重庆鲁能成立于1999年，但是今年年初才进入房地产全面开发阶段，就房地产开发而言，在2004年和2005年能够实现收益的就是目前正在开发建设的“鲁能·星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m，具体内容如下：
建筑名称 面积（m2） 备注 住宅 199,810 共1,685套 幼儿园 3,156 会所 8,850 地下车库 30,585 上述住宅在施工时共分为8个标段，各标段情况如下： 标段 房屋编号 面积（m2） 竣工时间 Ⅰ A01，E01 52,986 2005 年4 月8 日 Ⅱ B01－B06 40,730 2004 年12 月8 日 Ⅲ C01，C02 30,672 2005 年2 月17 日 Ⅳ D01－D04 25,054 2005 年2 月18 日 V E02，E03 12,330 2005 年1 月18 日 VI E04－E06 17,651 2005 年1 月18 日 Ⅶ F06－F09，G01 15,282 2004 年11 月26 日 Ⅷ F01－F05 9,034 2004 年11 月26 日
*竣工时间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施工合同》
依据《企业会计制度》有关房地产企业确认收入条件的规定，商品房确认收入应符合以下4个条件：
（1）竣工验收；
（2）经购买方认可的结算通知书；
（3）履行了销售合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
综上分析，不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，今年年内能够竣工65,046 m且都集中在年底，能否满足确认销售收入的其它条件具有一定的不确定性，同时考虑到本次重大资产购买需报证监会核准和获得股东大会通过致使重庆鲁能股权过户日期存在的不确定性，本独立财务顾问认为，南开戈德未提供2004、2005年度盈利预测报告的依据是充分的。
南开戈德2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。如果2004年度扣除非经常性损益后仍然亏损，南开戈德将面临暂停上市，如果经审计的2005年中报仍然亏损，南开戈德将直接退市。然而，南开戈德目前的主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加之，债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致南开戈德的持续经营能力存在较大的不确定性。
本次重大资产购买完成后，南开戈德的主营业务在原有基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机，而重庆市是我国4个直辖市人中最多的城市，城市化水平目前还不高，同时重庆作为西南经济中心的地位日益凸显，因此，随着重庆市城市化进程的加快和旧城改造的逐步实施，重庆市房地产市场需求潜力巨大。
重庆鲁能拥有约1,528亩土地储备，且区位优势独特，可供滚动持续开发5－6年（按一期占地面积测算，不含一期占地面积），在房地产业务方面拥有丰富的管理经验和很强的技术实力，并与当地金融机构建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力，能够满足房地产开发对资金的需求。因此，购买重庆鲁能65.5%的权益性资产后，不但为南开戈德的可持续发展奠定了良好的基础，同时也给正处于市场培育期的以自动识别技术为核心技术的主导产品提供了发展空间和时间，大大增强了公司发展和培育核心竞争力的能力，南开戈德的持续经营能力必将得到加强。
2、关于对本次交易定价的公允性及其依据的合理性的补充说明。
南开戈德本次重大资产购买的定价是以经天津五洲联合会计师事务所审计的重庆鲁能母公司2004年6月30日的净资产值14,660.95万元为基础，参考天职孜信会计师事务所评估的重庆鲁能2004年6月30日的净资产值22,553.13万元，由南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产三方协商确定。经以上三方协商，最终确定本次购买重庆鲁能65.5%股权的总价款为13,231万元，南开戈德购买鲁能置业集团持有重庆鲁能41%股权的价款为8,282万元，购买鲁能恒源资产持有重庆鲁能24.5%股权的价款为4,949万元。
重庆鲁能1999年1月成立时净资产为20,000万元，自成立至2003年一直处于土地储备和规划阶段，今年才全面进入房地产开发，前期投入使重庆鲁能的账面净资产值出现了一定程度的减少，截止2004年6月30日经审计的净资产值为14,660.95万元，而经评估的净资产值为22,553.13万元，南开戈德为了能在充分保护其自身及全体股东利益的前提下，同时兼顾交易对方的利益达成此次交易，经与鲁能置业集团和鲁能恒源资产协商，最终确定本次购买重庆鲁能65.5%股权的总价款为13,231万元，低于按评估的净资产值计算的股权价值，因此，本独立财务顾问认为，本次交易定价是公允的。
本次交易是以经天津五洲联合会计师事务所审计的净资产值为基础并参考天职孜信会计师事务所评估的净资产值由交易三方协商确定，且上述审计和评估机构均具有证券从业资格，因此，本独立财务顾问认为，本次交易价格的依据是合理的。
3、以方框图形式，分别补充提供南开生化收购南开戈德前后重庆鲁能的股权及控制关系，包括其直接持有人及各层之间的股权控制关系结构图，以及与上市公司之间的股权关系结构图，直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止。
根据重庆鲁能、鲁能置业集团、山东鲁能发展集团公司和山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）现行有效的《公司章程》，经审慎核查，重庆鲁能的股权及控制关系在南开戈德收购天津南开生物化工有限公司前后没有发生变化，其股权及控制关系图如下：
最终控制人：中国水利电
力工会山东电力委员会，
在册职工31,702人。
│31.52%
│
山东鲁能集团有限公司
│45.92%
│
鲁能控股公司 鲁能物资集团 东鲁能发展集团公司 鲁能恒源资产
│ 14.69% │14.69% │ 62.35% │8.27%
└──────┴─────┼────────────┘
│
鲁能恒源资产 鲁能物资集团 鲁能置业集团 海南顺和投资有限公司
│ 24.5% │24.5% │41% │10%
└──────┴──────┼─────────┘
│
重 庆 鲁 能
4、关于对中国水利电力工会山东省电力委员会的历史沿革、机构设置、决策方式、决策机构人员构成等情况的补充说明及相关证明文件。
根据中国水利电力工会山东省电力委员会出具的历史沿革、机构设置、决策方式、决策机构人员构成等情况的说明，中国水利电力工会山东省电力委员会的有关情况如下：
（1）历史沿革
1976年至1986年该会为山东省总工会的派出机构，名称为山东省总工会电业工作委员会；1986年7月7日省总工会以鲁会办1986]62号文件《关于更改省电力工会名称和改变省电力工会、省邮电工会组织体改制的批复》，该会名称更改为中国水电工会山东省电力委员会。
（2）机构设置
该会设主席1人，副主席2至3人，工作机构设4部1室，即：组织宣传部、生产部、生活文体部、女工部、办公室；领导机构设工会常务委员会、工会全委会。
（3）决策方式
在充分发扬民主、广泛调查、科学分析的基础上集思广义，按照决策程序进行决策。
（4）决策机构和人员构成
每年召开1次全委会议，主席作工作报告；召开1至2次常务委员会会议，对重大事项进行决策；主席办公会对日常事项进行决策。
相关证明文件有：
（1）《中国水利电力工会山东省电力委员会历史沿革、机构设置、决策方式、决策机构人员构成等情况》；
（2）山东省总工会鲁会1986]62号《关于更改省电业工会名称和改变省电业工会、省邮电工会组织体制的批复》；
（3）山东省总工会鲁会办公室鲁会办1986]32号《关于启用“中国水利电力工会山东省电力委员会”和“中国城建建材工会山东省委员会”印章的通知》；
（4）中国水利电力工会山东省电力委员会《工会法人资格证书》（山东省总工会核发，工法证字第152100214号）；
（5）中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会证书。（鲁工股证字第1800020号）；
（6）中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会章程。（2002年2月27日首届二次持股会会员代表大会通过）。
以上证明文件详见附件。
5、关于对鲁能集团控股或参股的其他房地产企业的情况的补充说明，并详细分析在本次交易完成后，鲁能集团及其关联企业与南开戈德存在的现实及潜在同业竞争的具体情况，以及切实可行的解决措施。
除重庆鲁能外，鲁能集团控股或参股的其他房地产企业的有关情况如下表：
公司名称 注册资本 土地储备或 开发 已建或在
(万元) 房屋建筑面积 区域 的项目
一、鲁能集团直接控股的房地产企业
山东鲁能恒源置业有限公司 30,000 通过其控股的房地产企业具体开发项目
二、山东鲁能恒源置业有限公司控股的房地产企业
1、山东鲁能亘富 10,000 前期开发,尚无 山东省 无
开发有限公司 土地储备
2、武汉盘龙城市 10,000 前期开发,尚无 武汉市 无
开发有限公司 土地储备
3、海南三亚湾新 10,000 前期开发,尚无 三亚市 无
城开发有限公司 土地储备
4、昆明新城投资 10,000 前期开发,尚无 昆明市 无
开发有限公司 土地储备
5、厦门英大房地 800 前期开发,尚无 厦门市 无
产开发有限公司 土地储备
三、鲁能集团通过控股子公司山东鲁能发展集团公司间接控股的房地产企业
山东鲁能发展集团有限公司 43,563.42 通过其控股的房地产企业具体开发项目
四、山东鲁能置业集团有限公司控股的房地产企业
1、鲁能英大集团有限公司 22,133.70 通过其控股的房地产企业具体开发项目
2、鲁能仲胜置业（青岛） 5,000 1,165.95 亩青岛市 高科园麦
有限公司 岛居住区
3、宜宾鲁能开发（集团） 20,000 1,896 亩宜宾市 碧峰园
有限公司 小区
五、鲁能英大集团有限公司控股的房地产企业
1、北京鲁能英大房地产 1,160万 12 万m2 北京市 七栋住宅
开发有限公司 美元 宣武区 小区
2、北京京洲房地产开发 6,955.20 项目开发完毕 北京市 时代之光
有限公司 -名苑
3、北京顺义新城建设开 10,000 前期开发,尚无 北京市 无
发有限公司 土地储备 顺义区
4、北京英大置业有限公司 9,936 项目开发完毕 北京市 佳境天成
1,000万 公寓
5、北京西单国际大厦开 美元 4 万m2 北京市 西单国际
发有限公司 4,750 大厦
6、海南英大房地产开发有 1,076 亩 海口市 无
限公司 1,180万 美兰区
7、北京鲁能陶然房地产开 美元 52 万m2 北京市 旧城改造
发有限公司 宣武市
8、北京绿水源房地产开发 10,000 46 万m2 北京市 优山美地
有限公司 顺义区 别墅
南开戈德的实际控制人鲁能集团目前通过其上述直接或间接控股的子公司从事房地产开发业务。在本次重大资产购买后，尽管在重庆市不存在现实的同业竞争情况，但是上述企业与重庆鲁能和南开戈德可能存在潜在的同业竟争。
为了从根本上避免和消除鲁能集团利用南开戈德实际控制人的地位侵占南开戈德和重庆鲁能商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁能集团于2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，向南开戈德作出以下承诺：
（1）鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；
（2）鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、鲁能恒源置业及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；
（3）鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；
（4）鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；
（5）本承诺函自生效之日起持续具有约束力，直至鲁能集团不再是南开戈德的实际控制人的情形发生时止。在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。
2004年9月24日，鲁能集团又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，向南开戈德作出如下补充承诺：如南开戈德和重庆鲁能根据业务发展情况，需在鲁能集团及其控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，鲁能集团及其控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给南开戈德和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，南开戈德和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在南开戈德和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与南开戈德的同业竞争。
综上分析，本独立财务顾问认为，南开戈德的实际控制人鲁能集团及其上述直接或间接控股的房地产企业目前没有在重庆市从事房地产开发业，鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺和解决措施将使鲁能集团及其控制的房地产企业与南开戈德和重庆鲁能各自在不同的地域从事房地产开发业务，亦不会限制未来南开戈德和重庆鲁能在鲁能集团及其控制的房地产企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，因此，上述解决同业竞争的措施具有较强的可操作性，可有效地避免和消除鲁能集团及其控制的房地产企业与南开戈德之间存在的现实及潜在的同业竞争。
6、关于对南开戈德目前是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形的补充说明，以及提出的切实可行的解决措施。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0713号《关于天津南开戈德股份有限公司与实际控制人及其他关联人资产往来情况的专项审计说明》和本独立财务顾问的审慎核查，截止2004年8月末，南开戈德对关联方的其他应收款情况如下表：
关联方名称 与南开戈德的关系 金额（万元） 天津南开戈德集团有限公司 第二大股东 30,367,028.00 天津滨海立达国际商场 全资子公司 176,200.00 天津南开戈德科技发展有限公司 参股公司 9,070,000.00 天津云南风情商城有限公司 参股公司 1,160,000.00
除此之外，本公司没有被实际控制人鲁能集团或其他关联方占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人鲁能集团或其他关联方提供担保的情形。
鉴于天津南开戈德集团有限公司目前诉讼缠身、财务状况十分困难，虽然积极配合南开戈德资产重组，但目前对上述欠款尚未提出切实可行的解决措施。
7、关于对本次交易的支付方式及由此对南开戈德资产负债结构的影响的补充说明，并补充提供南开戈德编制的2004年上半年模拟合并财务报告（已包括重庆鲁能）。
（1）本次交易的支付方式
根据南开戈德与鲁能置业集团和鲁能恒源资产签定的《股权转让合同》，合同约定，本次交易是以南开戈德自有货币资金通过银行转账的方式分两次支付。在合同签署后5个工作日内南开戈德分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产支付其各自应得股权转让总价款的50%，即向鲁能置业集团支付4,141万元，向鲁能恒源资产支付2,474.5万元；剩余50%的股权转让价款，南开戈德在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内分别向鲁能置业集团和鲁能恒源资产一次性支付。
（2）对资产负债结构的影响
南开戈德本次以自有货币资金购买重庆鲁能65.5%的股权完成后，使南开戈德货币资金减少13,231万元，同时增加等额的长期股权投资，从而使南开戈德的资产结构发生了变化，但资产总额没有变化。在合同签署后5个工作日内，本公司支付总价款的50%即6,615.5万元，使南开戈德货币资金减少6,615.5万元，同时增加等额的预付账款；在股权过户后5个工作日内，支付剩余50%的价款，使南开戈德货币资金减少6,615.5万元，同时增加等额的预付账款。
南开戈德受让重庆鲁能65.5%股权后，重庆鲁能纳入南开戈德合并报表范围，使南开戈德的资产和负债均有较大幅度的增加，从而使资产负债率上升。假设重庆鲁能于2004年6月30日在南开戈德的现实架构中业已存在，根据南开戈德编制的2004年6月30日模拟合并资产负债表显示，南开戈德资产总额180,133.57万元，较未合并重庆鲁能的资产总额95,781.56万元增加84,352.01万元；负债总额131,630.29万元，较未合并重庆鲁能的负债总额52,017.02万元增加79,613.27万元；资产负债率为73.07%，较未合并重庆鲁能的资产负债率54.31%上升18.76%。
南开戈德2004年上半年模拟合并财务报告（包括重庆鲁能）详见附件。
8、关于对本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在的风险情况的具体分析，并在“特别风险提示”中予以充分揭示。
就房地产开发而言，重庆鲁能在2004年和2005年能够实现收益的就是目前正在开发建设的“鲁能·星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m。
标段 房屋编号 面积（m2） 竣工时间 Ⅰ A01，E01 52,986 2005 年4 月8 日 Ⅱ B01－B06 40,730 2004 年12 月8 日 Ⅲ C01，C02 30,672 2005 年2 月17 日 Ⅳ D01－D04 25,054 2005 年2 月18 日 V E02，E03 12,330 2005 年1 月18 日 VI E04－E06 17,651 2005 年1 月18 日 Ⅶ F06－F09，G01 15,282 2004 年11 月26 日 Ⅷ F01－F05 9,034 2004 年11 月26 日
*竣工时间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施工合同》不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，重庆鲁能今年年内能够竣工65,046m 且都集中在年底，假定都如期竣工，那么完成竣工验收仍需要时间，具体需要在2004年12月31日前向重庆市建设管理委员会提交《建设工程竣工验收备案表》并取得建委的《建筑安装工程和市政基础设施工程竣工验收备案通知书》，其中时间长短，主要取决于重庆鲁能自身和政府主管部门。
而销售收入的确认除达到竣工验收以外，还需满足以下条件：
（1）于2004年12月31日前与客户签订《商品房买卖合同》且按合同约定的收款进度取得售房款，并向客户开具商品房销售发票；
（2）于2004年12月31日前取得客户签字确认的房屋验收的相关单证并办理商品房的交付手续；
（3）销售的商品房相关成本能够可靠计量。
此外，南开戈德本次重大资产购买需报证监会核准和获得股东大会通过，致使重庆鲁能股权过户（资产交割）日期具有一定的的不确定性。
综上分析，鉴于本次重大资产购买在资产的交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认存在一定的不确定性，有可能直接影响南开戈德2004年度损益。如上述风险不能避免，南开戈德很可能2004年度继续亏损，面临暂停上市及退市的风险。
南开戈德拟在重大资产购买报告（草案）“特别风险提示”中补充了上述内容。
9、关于对重庆鲁能有关情况的补充说明：
（1）重庆鲁能成立以来历次股权变更的情况及相关背景
根据重庆市工商行政管理局提供的重庆鲁能的工商档案资料，重庆鲁能自成立以来经历了4次股权变更，具体情况如下：
①2000年7月，南昌科瑞集团有限公司（以下简称“南昌科瑞”）将其在重庆鲁能25%的股权全部转让给鲁能英大集团有限公司，重庆鲁能于2000年8月5日依法办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
②2001年6月，鲁能英大集团有限公司将其在重庆鲁能30%的股权按6.5%、9%、14.5%的比例分别转让给山东鲁能发展集团有限公司，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司；山东鲁能投资公司将其在重庆鲁能10%的股权全部转让给山东鲁能控股集团公司。经过本次股权转让，重庆鲁能股东由七家减至五家，其股权结构变更为：山东鲁能发展集团有限公司占36.5%，山东鲁能燃料集团有限公司占24.5%；山东鲁能物资集团有限公司占19%，山东鲁能控股集团公司占10%，泰基国际企业有限公司占10%。重庆鲁能与于2001年10月9日依法办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
③2002年2月，山东鲁能控股集团公司将其在重庆鲁能10%的股权按4.5%、5.5%的比例分别转让给山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能物资集团有限公司，至此，重庆鲁能股东及股权结构变更为：山东鲁能发展集团有限公司占41%，山东鲁能燃料集团有限公司占24.5%，山东鲁能物资集团有限公司占24.5%，泰基国际企业有限公司占10%。重庆鲁能于2002年2月8日办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
④2003年12月，山东鲁能发展集团有限公司将其在重庆鲁能41%的股权全部转让给山东鲁能置业集团有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其在重庆鲁能24.5%的股权全部转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其在重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，经过本次股权转让，重庆鲁能股东变更为四家，股权结构为：山东鲁能置业集团有限公司占41%，山东鲁能恒源资产管理有限公司占24.5%，山东鲁能物资集团有限公司占24.5%，海南顺和投资有限公司占10%。重庆鲁能于2004年2月3日依法办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
上述4次股权变更的背景主要是鲁能集团根据其自身的发展战略和业务规划，对其控股企业持有重庆鲁能的股权进行调整所致。
(2)重庆鲁能成立以来的经营、财务状况
①重庆鲁能于1999年1月成立，自成立以来，已建或在建的项目如下：
A.委托建设项目
重庆鲁能成立之初，承建了五童路项目，该道路南与黄花园大桥北引道相连，北与210国道相接，为城市主干道，总长约2,500米，总投资1.98亿元人民币。五童路已于2003年1月全面竣工，于2003年2月全线通车，于2003年6月将路产全面移交给政府。五童路的建成通车使鲁能园区项目具备了开发建设条件。
经重庆市政府批准，重庆鲁能用五童路项目的建设投资款以抵偿方式取得了新溉路以南、五童路以西、龙头寺中干道以东、分区规划绿地以北的合围区55公顷的土地。
B.鲁能园区项目
鲁能园区位于重庆市北部城区东翼，地跨渝北、江北、北部新区三区。北部城区由渝合、渝长、渝黔高速公路、龙头寺火车站、寸滩深水港、江北机场、轻轨3号线等组成了重庆交通枢纽中心，五童路是联系以上交通枢纽的最便捷的通道，而且鲁能园区北侧紧邻的龙头寺火车站，现已动工建设，将在2005年建成。同时鲁能园区环境优势明显，北靠江北体育公园，南接龙头寺公园，东邻溉澜溪公园，园区内有新堰水库。
按照城市规划要求，鲁能园区功能定位为北部城区“行政中心、信息中心、文化艺术中心和交通枢纽”的重要组成部分。
鲁能园区项目用地范围包括五童路东侧的50公顷和五童路西侧的55公顷两块土地。截止目前，项目的土地征用工作已完成，项目策划工作和总体规划设计工作已完成，在此基础上完成了起步区的规划设计工作、规划设计报批工作、招标及签订合同组织进场施工工作。
2003年12月“鲁能·星城”一期项目中会所及土石方平场开工建设；2004年3月土石方平场已全部完成，2004年6月会所土建装饰完成，并通过验收投入使用。2004年1月河道治理开工建设，于4月底竣工。2004年4月8日，一期24万平方米各标段施工单位全部进场施工，8月中旬部分住宅封顶，2005年5月全部竣工。
②财务状况
A.资产结构
截止2004年6月30日，重庆鲁能拥有总资产104,683.26万元，其中流动资产合计73,750.67万元，占总资产比例为70.45%。流动资产中以货币资金、应收帐款、其他应收款、预付账款和存货为主，分别为货币资金15,211.50万元，应收帐款6,996.96万元，其他应收款2,764.59万元，预付账款510.00万元，存货48,267.61万元，分别占流动资产的比例为20.73%、9.49%、3.44%、0.79%、65.55%。公司应收账款账龄主要在一年以内，总计达98.25%，主要为往来客户，从相互合作的过程看，逾期不能收回或发生坏帐的风险较小，且已经按有关规定足额提取了坏帐准备。由此可以看出，重庆鲁能的资金充足，流动资产质量较好，总体变现能力较强。截止2004年6月30日，固定资产主要为生产设备，净值合计151.27万元，无形资产及其他资产合计23,629.32万元。截止2004年6月30日，重庆鲁能不存在不良资产。
B.负债结构及偿债能力
截止2004年6月30日，重庆鲁能负债合计为89,610.74万元，资产负债率为85.60%。其中流动负债为63,610.74万元，占总负债的70.99%，由此来看，重庆鲁能负债率过高，但从其的自身特点及房地产开发企业来说，其负债经营和行业特点是一致的，房地产开发前期投入大，只有潜在效益的体现。而重庆鲁能的流动比率为1.16,速动比率为0.40,单纯从这指标来看，重庆鲁能的偿债能力不容乐观，但考虑到其实际情况，再分析其资产结构，不难看出，由于房地产企业开发周期长，而目前又处于前期开发阶段，故资金投入量大，效益又不能及时体现。
本独立财务顾问综合分析认为，从重庆鲁能资产结构及行业发展前景来看，偿债能力较强。
（3）重庆鲁能成立以来的主要经营思路以及后续发展计划
①主要经营思路
A.以五童路建设为重点，以鲁能园区开发建设和土地运作为工作主线，整体策划，分期实施，滚动发展，全面提升公司形象和鲁能园区知名度；
B.充分发挥鲁能品牌优势，准确搞好市场策划和营销定位，成功实现企业品牌到地产品牌的嫁接；
C.抓好“鲁能·星城”一期项目的建设和销售工作，保证质量，确保按期完工；
D.抓住西部大开发的有利时机，选择和储备2-3个资源占有型、科技含量高的后续发展项目，拓宽经营领域，为企业集团化发展提供充足的空间；
E.加强教育培训，全面提升职工综合素质；加强党建和精神文明建设，搞好公司内质外形建设。
②后续发展计划
A.发展目标
重庆鲁能将以鲁能园区开发建设作为工作主线，把鲁能园区建设成为北部城区的标志性高尚社区。
至2010年底，重庆鲁能达到一级房地产开发资质，通过ISO9000体系质量认证；累计完成3,000亩土地的开发，建设商品房350万平方米；累计实现销售收入1,200,000万元；累计转让土地1,000亩，实现销售收入50,000万元。
B.发展计划
为了实现上述发展目标，重庆鲁能后续发展计划如下：
a.征地确权
2003年已经完成105公顷范围内的征地拆迁收尾和剩余土地确权，确保了土地资源的合法占有。在土地征用确权过程中，要贯彻成本第一的原则，抓住影响土地成本的关键因素，为今后土地的运作和自建开发提供成本优势。
b.策划与规划
策划与规划是项目成功的关键，主要包括鲁能园区整体定位工作、概念性设计、规划设计、营销推广等工作。要处理好概念性规划设计和修建性规划设计的关系，根据概念性规划设计确定的开发时序。策划与规划要选择国内外著名的策划规划单位。
c.鲁能园区自建开发
园区自建开发是重庆鲁能的核心业务和主要利润点，要准确定位、滚动发展、精心运作、确保品质。
园区自建开发总体定位于以住宅为主的综合社区， 2005年前，以住宅建设为主，并建设相应的小区生活配套设施；在2005年后，逐步考虑建设为城市配套的有关大型公建设施。
住宅产品定位于面向主流消费市场的客户群，以二次置业者为主，兼顾一次置业者。品质定位于低密度的中高档物业产品，以多层为主，小高层为辅，适当考虑部分联排别墅。要充分利用溉澜溪水系和园区的地形特点，建设富有特色的临水建筑和山地建筑。在坚持高品质的同时，保证价格优势。
二期自建开发建设周期约2年。2004年8月至2004年12月为二期前期工作阶段，计划于2005年1月份开工建设，2006年7月竣工入住。
三期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2005年7月至2005年12月为本期前期工作阶段，本期计划于2006年1月份开工建设，2007年3月竣工入住。
四期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2006年4月至2006年9月为本期前期工作阶段，本期计划于2006年10月份开工建设，2007年12月竣工入住。
五期自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2007年1月至2007年6月为本期前期工作阶段，本期计划于2007年7月份开工建设，2008年9月竣工入住。
六期建设自建开发建设周期约21个月（含前期工作时间），2007年10月至2008年3月为本期前期工作阶段，本期计划于2008年4月份开工建设，2009年7月竣工入住。
七期自建开发建设周期约24个月（含前期工作时间），2008年7月至2008年12月为本期前期工作阶段，本期计划于2009年1月份开工建设，2010年6月竣工入住。
2005年—2010年，在鲁能园区自建开发建设的同时，购进土地1,000亩土地进行自建开发。
d.土地合作和转让
2005年—2010年，要加大土地征购和招商力度，计划购进1,000亩土地进行合作转让，吸引有信誉、有实力的房地产开发企业投资参与开发建设，进行多种形式的合作，尽快实现资金回收，缩短项目实施周期，降低投资风险。
e.储备用地
对于园区内尚不具备开发的部分土地，用于土地储备，一部分用于建设休闲娱乐设施，另一部分作为鲁能园区的绿化苗圃基地，在创造效益的同时，也促进开发的进程。
（4）重庆鲁能目前正在开发建设阶段的房地产项目的总体规划方案和目前的建设、销售情况，并提供已预售房屋的销售价格清单
①总体规划方案
重庆鲁能委托澳大利亚柏涛建筑设计公司对“鲁能·星城”一期项目进行了规划方案的设计。
该项目位于重庆市江北区五童路西侧，占地面积201.75亩，总建筑面积24万m，其中：住宅建筑面积为19.62万m，配套公建建筑面积1.47万m，地下建筑面积为2.92万m2；共由18栋建筑组成，居住总户数为1,685户，容积率为1.8。住宅区整体沿山势而建，道路及建筑都结合等高线布置，尽量减小土石方量。整个小区以河岸景观为主要景观资源，以河岸为起点向北布置不同的物业类型。临河为集合住宅和多层，其次为12层小高层板楼和16－19层的一梯3户，最北面为19层的一梯4户和30层的一梯5户高层建筑。
2003年10月取得《建设工程规划许可证》，与此同时进行会所、沿河景观及住宅区的场平施工，2004年6月销售中心及沿河景观区对外开放。
2004年3月住宅建筑主体开工建设，计划于2005年5月全部竣工。
②建设情况
该项目建设分为8个标段，截止目前，各标段建设进度如下：
标段Ⅰ：
A01-1完成至8米层结构； A01-2完成至26米层结构；A01-3完成至11米层结构；
E01完成至15米层结构。
标段Ⅱ：
B01完成主体14层结构；B02完成主体16层结构；B03完成主体16层结构；B04完成主体16层结构；B05完成主体16层结构；B06主体全部完成。
标段Ⅲ：
C01完成主体24层结构；C02完成主体24层结构。
标段Ⅳ：
D01、D02、D03、D04完成一层钢筋砼。
标段V：
E02、E03完成8层钢筋砼。
标段VI：
E04完成8层钢筋砼；E05、E06完成7层钢筋砼。
标段Ⅶ：
F06-F09完成2层；G01主体完成至5层。
标段Ⅷ：
F01-F02完成4层；F03-F05完成3层。
③销售情况
一期共有1,685套房屋，总建筑面积为19.62万m，套内面积16.65万m。首批推出房源628套，已订房573套（占首批推出房屋的94.21%），加上内部认购322套，累计订购895套。
截止目前，已正式签订销售合同805套，建筑面积9.46万m，套内建筑面积8.06万m，合同金额24,909.50万元，已收到资金12,212.50万元，其余资金正在办理银行按揭手续。
已预售房屋的销售价格清单详见附件。
（5）重庆鲁能是否存在无偿使用鲁能集团及其关联企业商标等无形资产的情形，并分析该等事项对南开戈德可能造成现实及潜在影响
鲁能集团合法拥有“鲁能”商标，根据鲁能集团出具的《关于许可重庆鲁能开发（集团）有限公司使用本公司商标的同意函》，鲁能集团同意重庆鲁能于存续期间在房地产开发领域无偿使用“鲁能”商标，不向重庆鲁能征收或变相征收任何形式的商标使用费，除非鲁能集团失去对重庆鲁能的控制权。
鉴于重庆鲁能一期项目“鲁能·星城”已经使用“鲁能”商标，南开戈德的实际控制人鲁能集团为了支持南开戈德和重庆鲁能，同意重庆鲁能无偿使用“鲁能”商标，这必将有利于鲁能园区的后期房地产滚动开发（“鲁能·星城”二期、三期、四期至七期），和南开戈德借助鲁能的品牌优势迅速提升房地产业务的影响力和知名度，符合公司及全体股东的利益。
10、关于对重庆鲁能、山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能集团有限公司签订债务重组协议的背景、协议履行情况以及由此对重庆鲁能财务结构产生的影响的补充说明。
根据重庆鲁能于2004年6月28日与鲁能置业集团和鲁能集团签订了《债务重组协议》以及重庆鲁能出具的《关于债务重组协议的有关情况及对公司财务结构的影响》， 本独立财务顾问通过分析，对有关情况补充说明如下：
（1）协议签订的背景
南昌科瑞于2000年4月欠付重庆鲁能往来款8,000万元，2004年5月偿还了500万元，剩余7,500万元尚未清偿，截止目前，重庆鲁能对南昌科瑞的这笔其他应收款账龄已超过4年。
为了消除该笔欠款的回收风险和提高重庆鲁能的资产质量，重庆鲁能与鲁能置业和鲁能集团协商，签订了《债务重组协议》，即将重庆鲁能对南昌科瑞的7,500万元债权转让给鲁能置业，与这笔债权相应的对价是鲁能置业承接重庆鲁能对鲁能集团等额的债务。
（2）协议履行情况
重庆鲁能根据协议已作出了相应的账务调整，同时减少对南昌科瑞的7,500万元债权和对鲁能集团等额的债务。
（3）对财务结构的影响
重庆鲁能债权、债务同时减少7,500万元，以2004年6月30日时点计算，资产负债率降低0.96%；同时，将回收性差的债权转让出去，使重庆鲁能的资产质量得以进一步提高。
11、关于对重庆鲁能受让宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权的背景及其对重庆鲁能财务结构的影响的补充说明以及该交易定价是否公允发表的明确意见。
2004年3月12日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司（以下简称“鲁能控股”）签订了《股份转让协议》，受让鲁能控股持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）35%的股权，有关情况如下：
（1）受让股权的背景
重庆鲁能根据其自身的房地产业务的发展规划，在立足做好鲁能园区的基础上，还采用多种方式积极向重庆以外的周边市场拓展，于2004年3月向鲁能控股受让了其持有宜宾鲁能35%的股权。
（2）受让股权的价格和定价依据
本次股权的受让价格为7,087.68万元。本次受让价格是以宜宾鲁能2003年12月31日经审计的净资产为基础确定的，根据宜宾君瑞会计师事务所出具的君瑞会审（2004）005号标准无保留意见的《审计报告》，宜宾鲁能2003年12月31日的净资产20,250.50万元，以此计算35%的股权价值为7,087.68万元。
（3）对财务结构的影响
本次受让股权使重庆鲁能增加长期投资7,087.68万元，由于这部分股权受让款未向鲁能控股支付，因此使得重庆鲁能资产、负债同时增加。
经审慎核查，本独立财务顾问认为，重庆鲁能受让鲁能控股持有宜宾鲁能35%股权的交易价格是公允的。
12、关于对渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号土地使用权证办理的具体情况的补充说明以及该等土地使用权的账务处理是否规范发表的明确意见。
根据重庆鲁能出具的《关于渝国用（2002）字第758号、759号、762号、765号土地使用权证办理及相关情况的说明》，经审慎核查，本独立财务顾问对具体情况补充说明如下：
重庆鲁能尚在征用过程中的渝国用（2002）字第758号、759号、762号、765号四宗土地座落于重庆市江北区寸滩街道溉澜溪处原塘湾社，总面积24,316平方米（约36.47亩，其中净地23.26亩）。
2002年3月21日，重庆鲁能与重庆市国土资源和房屋管理局签署渝地（2002）合字（江北）第44号《重庆市国有土地使用权出让合同》，根据该合同，重庆市国土资源和房屋管理局同意将包含上述四宗土地在内的164,660平方米国有土地出让给重庆鲁能，土地使用权出让金按每亩18万元计算。重庆鲁能已全部缴清上述四宗土地使用权的土地出让金418.68万元。
2002年11月7日，重庆鲁能与重庆市江北区土地征用整治供给办公室签订《委托征地协议书》，重庆鲁能委托重庆市江北区土地征用整治供给办公室征用上述四宗土地，征地费暂按16万元每亩计算（征地费总额为583.52万元），并约定结算时每亩征地费额已实际测算后双方确认的单价为准。重庆鲁能已实际支付征地费500万元。
重庆市国土和房屋管理局于2002年12月13日签发了渝国用（2002）字第758号、759号、762号、765号四本土地使用权证。
根据重庆鲁能土地开发和房地产建设的整体工作计划和统筹安排，暂未实施对上述四宗土地的征用和拆迁安置工作，因此，上述四宗土地的土地使用权证原件一直存放在重庆市江北区国土局。
重庆鲁能将尽快实施上述四宗土地的征用和拆迁安置工作，待此项工作完成后，重庆市江北区国土局即向重庆鲁能移交上述四宗土地的土地使用权证原件。
上述四宗土地尚未投入开发，列入无形资产—土地使用权科目核算，本独立财务顾问认为，该等土地使用权的账务处理规范、符合《企业会计准则—无形资产》及《企业会计制度》的规定。
13、关于对重庆鲁能目前的负债金额、负债结构、一年内到期的借款及逾期借款明细、相关资产的抵押担保情况的补充说明，并提供有关清偿计划以及分析由此对南开戈德经营、财务状况的影响。
根据重庆鲁能出具的《关于公司负债、抵押担保情况和借款的清偿计划及对公司经营、财务状况的影响》，本独立财务顾问通过分析，对有关情况补充说明如下：
（1）负债金额及结构
截止2004年6月30日，重庆鲁能负债总额为89,610.74万元，其中流动负债为63,610.74万元，占负债总额的70.99%；长期负债为26,000.00万元，占负债总额的29.01%。
（2）一年内到期的借款及逾期借款明细
序号 借款单位 金额 期限 抵押担保 清偿计划
一、短期借款 (万元)
1 交通银行 8,000
①4,000 03.11.30-04.11.27 土地抵押 到期后办理开发贷
②4,000 04.04.05-05.03.09 款展期手续继续使用
2 招商银行 5,000
①3,000 04.02.26-04.08.26 定期质押 已以定期存款归还
②2,000 04.06.25-04.12.25
3 工商银行 4,000 04.06.24-04.09.24 定期质押 已于2004年7月6日、
7月13日各归还2,000
万元
4 鲁能集团 12,500 04.07.06-05.07.05 委托贷款 计划到期后继续
办理展期手续
5 山东电力 15,000 已逾期
集团公司 ①7,000 01.12.18-02.06.17 委托贷款 未办理展期手续，计
划于2005年下半年归还
②8,000 00.09.11-02.09.10 委托贷款 计划于一期项目开发全
部销售资金回笼后即于
2005 年上半年归还
二、一年内到期的长期借款
招商银行 9,000
①2,000 03.06.06-05.06.06 土地抵押 计划转为二期开发
②7,000 03.07.04-05.07.04 贷款继续使用
本独立财务顾问认为，上述到期借款的清偿计划符合重庆鲁能的经营步骤和财务计划，也是切实可行的，不会对重庆鲁能的经营、财务状况造成不利影响。
湘财证券有限责任公司
2004年 9月 29日
