公司名称：天津南开戈德股份有限公司

    公司住所：天津经济技术开发区第三大街16号（泰达中心）

    报告书签署日期：二○○四年八月十二日

    （一）上市公司名称：天津南开戈德股份有限公司

    公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号（泰达中心）

    联系人：刘艳

    通讯电话：（022）28010550

    传 真：（022）28010599

    （二）收购方公司名称：天津南开生物化工有限公司

    公司注册地址：天津市华苑产业区中济科园Ｂ座227室

    联系人：于从文

    联系电话：（022）28137639

    （三）本报告书签署日期：2004年8月12日

    董事会声明

    （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    （三）本公司副董事长兼总经理尹积军、董事于从文在南开生化担任董事，董事、副总经理兼财务总监宋英杰在南开生化担任监事，因此，本公司董事会在审议本报告时以上3位关联董事均已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    第一节 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

南开生化、收购人、收购方        指天津南开生物化工有限公司
*ST戈德、本公司、公司、被       指天津南开戈德股份有限公司
收购公司                        指天津南开戈德集团有限公司
戈德集团                        指天津市高级人民法院裁定，由天津市海
司法拍卖                        天拍卖有限公司主持拍卖戈德集团持有
                                的*ST戈德102,725,130股国有法人股的
                                行为
中国证监会                      指中国证券监督管理委员会
深交所                          指深圳证券交易所
元                              指人民币元

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、公司简介

    1、公司名称：天津南开戈德股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：＊ＳＴ戈德

    股票代码：000537

    2、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号（泰达中心）

    公司办公地址：天津市河西区友谊北路银丰花园Ａ座24层

    邮政编码：300204

    联系人：刘艳

    联系电话：（022）28010550

    传真：（022）28010599

    3、公司的主营业务及最近三年的发展情况

    公司及下属企业主营业务范围为：ＧＤ系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售；金融机具、多维码识读等电子设备产品生产、销售业务。

    公司主营业务由于受市场因素的影响，最近三年来经营业绩出现了较大幅度的下滑。公司2001年底的总资产14.74亿元，到2003年底降至10.08亿元，净资产也由8.37亿元减少至4.20亿元。

    公司最近三年主要会计数据和财务指标如下表：

项目               2003 年度        2002 年度         2001 年度
总资产(元)         1,007,885,79.18  1,443,651,030.36  1,473,837,151.63
股东权益(元)       420,283,711.07   796,476,984.70    837,409,572.88
主营业务收入(元)   97,682,577.09    222,046,311.56    513,950,876.14
净利润(元)         -376,200,043.03  -41,669,171.13    66,966,154.50
净资产收益率(%)    -89.51(摊薄)     -5.23(摊薄)       8.00(摊薄)
资产负债率(%)      58.24            44.68             42.05

    注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2001年、2002年、2003年年度报告，公司2001年、2002年、2003年的年度报告摘要分别于2002年3月20日、2003年4月8日、2004年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上；证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本情况

    1、公司的股本总额与股本结构

    截至本报告日，本公司股本总额为406,148,645股，股本结构如下表：

项目                 股份数额（股）    占总股本比例(%)
一、尚未流通部分
国有法人股           192,442,579       47.3
境内法人持有股份     47,477,808        11.69
境外法人持有股份
尚未流通股合计        239,920,387      59.07
二、已流通部分
人民币普通股          166,228,258      40.93
已流通部分合计        166,228,258      40.93
三、股份总数          406,148,645      100.00

    2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

    本次司法拍卖前，南开生化未持有本公司的股份。本次司法拍卖后，收购人将直接持有＊ＳＴ戈德102,725,130股，占总股本的25.29％，成为本公司的第一大股东。

    3、截止南开生化公告收购报告书摘要之日，本公司前十名股东持股情况：

序号    名称                              持股数(股)    比例(%)
1       天津南开生物化工有限公司          102,725,130   25.29
2       天津南开戈德集团有限公司          89,717,449    22.09
3       天津环球磁卡股份有限公司          8,208,000     2.02
4       中国光大国际信托投资公司          3,420,000     0.84
5       中信天津工业公司                  2,900,160     0.71
6       天津津益联合公司                  2,586,000     0.64
7       海南豪帮投资有限公司
8       北京国际信托投资公司北信营业部    2,473,800     0.61
9       豫信有限公司                      1,368,000     0.34
10      浙江省证券公司                    1,368,000     0.34
                                          1,368,000     0.34

    4、 公司持有收购人股份情况

    截止本报告日，本公司未持有、控制收购人股份。

    三、公司前次募集资金使用情况

    公司于2000年实施配股，扣除发行费用后实际募集资金28,770万元，于2000年8月到位，截止2003年12月31日，累计投资31,129万元。募集资金的使用情况说明详见2004年4月30日刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司2003年年度报告。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

    本公司副董事长兼总经理尹积军、董事于从文在南开生化担任董事，董事、副总经理兼财务总监宋英杰在南开生化担任监事。

    此外，本公司副总经理张艺、张卫在南开生化担任董事。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人的股份，在过去六个月也不存在交易情况。上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突

    除本公司部分董事、高级管理人员在南开生化担任本节第一条所述职务外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    收购人拟提议更换1名董事，但不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况

    截止收购报告书摘要公告之日，公司监事任建军持有661股＊ＳＴ戈德股份，已被中国证券登记结算有限公司深圳分公司冻结；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有＊ＳＴ戈德股份，在最近六个月内也没有买卖＊ＳＴ戈德股份的行为。

    五、本公司不存在下列情况

    1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

    3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对收购方的调查

    公司董事会在收到南开生化出具的《收购报告书》后，对收购方的有关情况进行了必要的调查和核实，具体情况如下：

    1、主体资格

    南开生化成立于2000年8月1日，系合法存续的企业法人，注册资本为10,000万元，注册地址：天津市华苑产业区中济科园Ｂ座227室，法人代表人：张韬，经营范围：技术开发、咨询、服务、转让［生物（不含药品的生产与销售）、环保技术、新材料、机电一体化、电子与信息、新型建筑材料的技术及产品］；各类商品、物资批发兼零售（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

    2、资信情况

    南开生化2003年末经审计的主要财务数据是：总资产39,166.60万元，所有者权益为10,243.98万元。南开生化没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，资信状况良好。

    南开生化竞买成交后，是采用以债权抵偿收购款的支付方式，即以等额的应收戈德集团的债权来抵偿本次拍卖成交价款131,290,000元，因此，本次收购资金不存在直接或间接来源于＊ＳＴ戈德及其关联方的情况。

    3、收购意图

    鉴于＊ＳＴ戈德已连续两年亏损，面临退市风险，必须进行资产重组，南开生化成为第一大股东后将借助各方股东支持加紧制定重组方案对本公司进行资产重组，置入优质资产，改善本公司的经营管理，提高本公司的盈利能力，使全体股东利益最大化。

    4、后续计划

    本次收购成功后，南开生化将在确保本公司稳定经营和长远发展的基础上，巩固和促进本公司原有业务的进一步发展；与此同时，南开生化还将在遵守法律法规、充分保护本公司和中小股东利益的前提下，与有关各方共同制订本公司的重组计划并稳健实施。

    截止本报告书签署之日，南开生化：

    （1）没有继续购买本公司股份，或者处置已持有股份的计划；

    （2）近期内没有计划改变本公司主营业务或对本公司主营业务作出重大调整；

    （3）没有计划对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    （4）尹积军董事在本公司担任副董事长、总经理，张艺和张卫董事在本公司担任副总经理，于从文董事在本公司担任董事，宋英杰监事在本公司担任董事、副总经理兼财务总监。

    此外，本公司拟提议更换董事1人，拟推荐的董事候选人简历如下：

    徐鹏先生，40岁，大专学历，中共党员，现任山东鲁能集团有限公司总裁助理兼山东鲁能置业集团有限公司董事长、党委书记。

    本公司与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    （5）近期内没有计划对本公司的组织结构做出重大调整；

    （6）没有与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    （7）不存在其他对本公司有重大影响的计划。

    二、负债与担保

    截至2003年年底，本公司原控股股东戈德集团共欠本公司49,140,749.12元款项，该等欠款的形成详见本公司近年的年度报告。

    第五节 重大合同和交易事项

    在此次收购发生前24个月内：

    一、本公司及关联方无订立对公司的收购产生重大影响的重大合同。

    二、本公司及关联方无发生对公司的收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资事项。

    三、截止本报告签署日，本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购，以及正在进行的其他与本次股权收购有关的谈判。

    第六节 其他

    一、其他应披露的信息

    截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会和深交所要求披露的其他信息。

    二、董事会声明

    董事全体成员声明：“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的”。

    全体董事签名：

    任津明、尹积军、于从文、许晓东、冼国明、吴晓云

    三、独立董事声明

    作为＊ＳＴ戈德的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

    独立董事签名：

    许晓东、冼国明、吴晓云

    第七节 备查文件

    1、天津南开戈德股份有限公司《公司章程》

    2、天津南开戈德股份有限公司2001年、2002年、2003年财务会计报告

    上述文件查询地址：天津南开戈德股份有限公司董事会办公室

    联 系 人：刘艳

    联系电话：（022）28010550

    

天津南开戈德股份有限公司董事会

    二〇〇四年八月十二日