每日必读上市公司名称：天津南开戈德股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST戈德
股票代码：000537
收购人名称：天津南开生物化工有限公司
住所：天津市华苑产业区中济科园B座227室
通讯地址：天津市河西区友谊路15号商业银行大厦8楼
联系电话：022-28137639
签署日期：2004年8月8日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的天津南开戈德股份有限公司（以下简称*ST戈德）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制*ST戈德的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、南开生化 指 天津南开生物化工有限公司
戈德集团 指 天津南开戈德集团有限公司
鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司
恒源置业 指 山东鲁能恒源置业有限公司
*ST戈德、上市公司 指 天津南开戈德股份有限公司
司法拍卖 指 天津市高级人民法院裁定，由天津市海天
拍卖有限公司主持拍卖戈德集团持有的*ST戈德
102,725,130股国有法人股的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告 指 天津南开戈德股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：天津南开生物化工有限公司
2、注册地：天津市华苑产业区中济科园B座227室
3、注册资本：100,000,000元
4、营业执照注册号：1201931001541
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：技术开发、咨询、服务、转让[生物（不含药品的生产与销售）、环保技术、新材料、机电一体化、电子与信息、新型建筑材料的技术及产品]；各类商品、物资批发兼零售（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
7、经营期限：自2000年8月1日至2015年8月1日
8、税务登记证号码：国税津字120117724455676号和地税津字120117724455676号
9、股东名称：山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开戈德科技发展有限公司
10、通讯方式：天津市河西区友谊路15号天津商业银行大厦8楼
邮政编码：300201
11、联系电话：（022）28137639
传真：（022）28405328
12、南开生化简介
南开生化成立于2000年8月1日，主要从事技术开发、咨询、服务、转让以及商品、物资批发零售等业务。
根据天津华夏松德有限责任会计师事务所华夏松德审Ⅲ字[2004]197号 《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司总资产为39,166.60万元，净资产为10,243.98万元。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
山东鲁能集团有限公司 山东鲁能恒源物业有限公司
│93.33% │6.67%
├────────────────┘
│
山东鲁能恒源置业有限公司 天津南开戈德科技发展有限公司
│93% │7%
└───────┬────────┘
│
天津南开生物化工有限公司
2、收购人主要股东的基本情况
本公司现有两家股东，分别是山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开戈德科技发展有限公司，基本情况如下：
（1）山东鲁能恒源置业有限公司
山东鲁能恒源置业有限公司成立于2003年6月16日，注册资本为3亿元，法定地址济南市市中区经三路61号，法定代表人徐鹏。该公司主要从事房地产开发经营。
山东鲁能恒源置业有限公司是由山东鲁能集团有限公司和山东鲁能恒源物业有限公司两家股东共同出资设立，出资比例分别为93.33%和6.67%。
山东鲁能集团有限公司成立于2002年12月，注册资本为31.54亿元，是一家股权多元化、集团化发展的大型非国有控股型公司，法定地址为济南市市中区经三路61号，法定代表人为谢明亮。鲁能集团是由中国水利电力工会山东省电力委员会等50家股东共同出资设立，中国水利电力工会山东省电力委员会为工会法人性质的组织，出资比例为31.52%，为第一大股东。鲁能集团各股东名称、出资金额和所占比例如下：
股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
1 中国水利电力工会山东电力委员会 100,670.44 31.52
2 山东丰汇投资有限公司 12,439.00 3.89
3 济南拓能投资有限公司 11,530.00 3.61
4 山东鲁源电力资源开发集团有限公司 9,590.00 3.00
5 肥城富源矸石发电有限公司 8,434.00 2.64
6 山东鲁能物业公司 7,715.56 2.42
7 淄博众信电力有限公司 7,621.00 2.39
8 山东省电力工业局机关工会委员会 7,025.00 2.20
9 山东黄泰热力有限公司 6,950.00 2.18
10 青岛鑫宏发有限公司 6,511.00 2.04
11 青岛颐杰鸿泰投资有限公司 6,200.00 1.94
12 青岛拓泰经贸发展有限公司 6,169.00 1.93
13 北京鑫汇达投资有限公司 6,137.00 1.92
14 潍坊明华电力设备有限公司 6,028.00 1.89
15 枣庄新蓝天粉煤灰开发有限公司 6,004.00 1.88
16 烟台宏源电力实业有限责任公司 5,801.00 1.82
17 山东联诚能源发展有限公司 5,448.00 1.71
18 青岛恒源投资有限公司 5,328.00 1.67
19 淄博宏力热能有限责任公司 5,324.00 1.67
20 烟台东源电力集团有限公司 5,048.00 1.58
21 枣庄鲁能力源电力集团有限公司 5,006.00 1.57
22 荷泽百汇铸造有限公司 4,822.00 1.51
23 山东润通管道工程有限公司 4,700.00 1.47
24 潍坊鸢洲投资有限公司 4,451.00 1.39
25 济宁天德科技有限公司 4,136.00 1.29
26 临沂桃源集团有限责任公司 3,990.00 1.25
27 莱芜卓越电力发展有限公司 3,822.00 1.20
28 泰安鲁邦电力实业集团有限公司 3,804.00 1.19
29 德州英威特电气有限公司 3,466.00 1.08
30 临沂昌能环保有限公司 3,327.00 1.04
31 山东方兴电力实业有限公司 3,113.00 0.97
32 聊城鲁能华昌实业有限公司 2,942.00 0.92
33 山东沾化生源建材有限公司 2,916.00 0.91
34 山东荷泽腾达电力有限公司 2,861.00 0.90
35 山东鲁电投资有限公司 2,850.00 0.89
36 山东聊城赛达实业有限责任公司 2,790.00 0.87
37 聊城市康桥商贸有限公司 2,768.00 0.87
38 山东辰明控股有限公司 2,614.00 0.82
39 山东滨州东力电气有限责任公司 2,542.00 0.80
40 深圳易通创业投资有限公司 2,470.00 0.77
41 日照宏运电力发展有限公司 2,463.00 0.77
42 济宁龙源工贸有限公司 1,997.00 0.62
43 日照阳光实业有限公司 1,945.00 0.61
44 威海电力安装公司 1,942.00 0.61
45 莱芜开源科技商贸有限公司 1,617.00 0.51
46 泰安海利科贸中心 1,391.00 0.44
47 东营通源投资有限责任公司 1,311.00 0.41
48 青岛海情百川旅游开发有限公司 640.00 0.20
49 山东华康商贸有限公司 632.00 0.20
50 泰安金源经济贸易有限责任公司 64.00 0.02
（2）天津南开戈德科技发展有限公司
天津南开戈德科技发展有限公司成立于2001年6月13日，注册资本为5,000万元，法定地址为天津市经济技术开发区第三大街16号泰达中心，法定代表人为李明智，主要从事自动售货机、防伪检测仪等设备的研发、生产、销售。该公司股东为天津立达集团有限公司、天津南开戈德股份有限公司和天津南开戈德集团有限公司，出资比例分别为40%、40%和20%。
南开生化的实际控制人为中国水利电力工会山东省电力委员会。
三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况
收购人自成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员
本公司设董事5人，监事3人。
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
张韬 董事长兼总经理 中国 山东 无
于从文 董事 中国 山东 无
尹积军 董事 中国 山东 无
张卫 董事 中国 山东 无
张艺 董事 中国 山东 无
张锦中 监事长 中国 山东 无
宋英杰 监事 中国 天津 无
刘金峰 监事 中国 山东 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，本公司通过司法拍卖方式买受*ST戈德102,725,130股的股份，该等股份在办理完成过户手续后，本公司将持有*ST戈德102,725,130股的股份，占*ST戈德总股本的25.29%，成为*ST戈德第一大股东。
本公司不能对*ST戈德的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次司法拍卖的基本情况
2004年7月20日由天津市海天拍卖有限公司主持拍卖，南开生化作为竞买人通过公开拍卖方式买得*ST戈德国有法人股102,725,130股，占*ST戈德总股本的25.29%。与本次股权拍卖相关的法律诉讼与拍卖过程如下：
1、2003年9月16日，南开生化因与戈德集团的借款合同纠纷向天津市高级人民法院提起讼诉，申请财产保全，天津市高级人民法院（2003）津高民四初字第025号《民事裁定书》裁定：冻结被告戈德集团银行存款185,000,000元，如存款不足，查封其等值的其他财产（所查封财产可继续使用，但禁止转让、交易）。依据该裁定书天津市高级人民法院冻结了戈德集团持有的*ST戈德89,882,839股国有法人股。
2、2004年6月2日，天津市高级人民法院依据（2004）津高执字第54号《民事裁定书》，又冻结了戈德集团持有的*ST戈德12,842,291股国有法人股。
3、2004年7月6日，本公司接到天津市高级人民法院签发的（2004）津高执第54号《民事裁定书》，因戈德集团未履行相应的法律义务，天津市高级人民法院根据《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第十一项、第二百二十三条及最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第五条、第十二条、第十三条规定，裁定：将戈德集团在*ST戈德持有的102,725,130股国有法人股，委托天津市海天拍卖有限公司予以公开拍卖。拍卖成交价不低于设定的保留价。
4、2004年7月9日，*ST戈德接到天津市海天拍卖有限公司《拍卖通知书》，将于2004年7月20日上午10:00在天津市河西区环湖中路10号梧桐大厦对戈德集团持有*ST戈德的102,725,130股国有法人股进行公开拍卖。
5、2004年7月20日，在天津市河西区环湖中路10号梧桐大厦2楼举行的专场拍卖会上，南开生化通过竞买，以成交价131,290,000元，买得*ST戈德的102,725,130股，占总股本的25.29%。天津市海天拍卖有限公司出具了《天津市拍卖成交确认书》。
6、2004年8月6日，本公司收到天津市高级人民法院签发的（2004）津高执字第54—1号《民事裁定书》。天津市高级人民法院依照《中华人民共和国民事讼诉法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第52条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第八条第三款的规定，裁定“将被执行人戈德集团持有*ST戈德的102,725,130股（股票代码000537）国有法人股102,725,130股的股权变更为南开生化持有”。
三、持股的其他情况
本公司本次买受获得的*ST戈德102,725,130股的股份已被天津市高级人民法院冻结，因此，本公司依据天津高级人民法院（2004）津高执字第54-1号《民事裁定书》办理股份过户，需先行解冻该等股份。
第四节 其他重要事项
本公司没有应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津市南开生物化工有限公司
法定代表人：
2004年8月8日
