本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    天津南开戈德股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日在天津商业银行大厦会议室召开。到会股东3名，代表股数195,370,099股，占公司总股本的48.10%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由任津明董事长主持，公司董事﹑监事及高级管理人员参加了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议，以记名投票方式审议通过了以下决议：

    1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过公司2003年度监事会工作报告；

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过公司2003年度利润分配预案：公司2003年度净利润为-376,200,043.03元，加年初未分配利润84,594,777.27元，本年可供股东分配的利润为-291,605,265.76元。考虑到2003年公司经营亏损，且公司正处于调整期， 2003年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过公司关于2003年度计提资产减值准备的议案，同意计提坏帐准备239,732,238.38元；存货跌价准备17,395,272.60元；长期投资减值准备15,826,042.98元。

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过公司修改《公司章程》的议案：

    修改条款详见2004年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的四届四十二次董事会决议公告。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    8、审议通过公司修改《董事会议事规则》的议案；

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    9、审议通过公司续聘财务审计机构的议案：同意续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2004年财务审计机构。

    同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    10、审议通过公司关于董事会换届的议案，选举任津明、尹积军、吴晓云、冼国明、许晓东、宋英杰、于从文为第五届董事会成员。

    任津明 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    尹积军 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    吴晓云 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    冼国明 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    许晓东 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    宋英杰 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    于从文 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    11、审议公司关于监事会换届的议案，选举魏政、谢秀群为第五届监事会成员。

    魏政 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    谢秀群 同意195,370,099股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    另根据公司章程规定，经职工代表大会民主选举，任建军为职工监事。

    三、律师出具的法律意见

    誉丰律师事务所庞世耀、孙学亮律师出席了本公司2003年股东大会，并出具了《法律意见书》，该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、公司2003年度股东大会法律意见书。

    特此公告

    

天津南开戈德股份有限公司

    2004年6月30日