本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2004年4月27日下午2：00在公司会议室召开了第四届董事会第四十次会议，应到董事6人，实到董事5人，独立董事吴晓云因故未能出席会议，委托独立董事冼国明代为出席会议并行使表决权。监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由任津明董事长主持，审议通过了以下决议：

    1﹑审议通过公司2003年度总经理工作报告；

    2﹑审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    3﹑审议通过公司2003年度财务决算报告；

    4﹑审议通过公司2003年度利润分配预案：公司2003年度净利润为-376,200,043.03元，加年初未分配利润84,594,777.27元，本年可供股东分配的利润为-291,605,265.76元。考虑到2003年公司经营亏损，且公司正处于调整期， 2003年度公司拟不进行利润分配及公积金转增股本。

    5、审议通过公司续聘财务审计机构的议案，继续聘任天津五洲联合合伙会计师事务所为公司财务审计机构。

    6、审议通过公司关于2003年度计提资产减值准备的议案，同意计提坏帐准备239,732,238.38元；存货跌价准备17,395,272.60元；长期投资减值准备15,826,042.98元。

    7、审议通过公司2004年第一季度报告；

    8、审议通过公司股票交易实施特别处理的议案：

    鉴于公司2002年度、2003年度已连续两年亏损。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易被实施退市风险警示特别处理。股票简称由“南开戈德”改为“*ST戈德”，股票代码不变，公司公开交易的股票价格日涨跌幅限制不得超过5%。

    9、审议通过公司向中行天津和平支行借款的议案，公司在中国银行天津和平支行的4000万元借款将于5月8日到期，经研究，同意归还100万元，其余3900万元办理展期，借款期限为一年。

    10、审议通过公司向交行天津分行借款的议案，公司在交行天津分行的4000万元借款将于4月30日到期，经研究，同意以借新还旧的方式继续向该行借款4000万元，借款期限为一年。该笔借款以公司持有渤海证券全部股权做为质押物。

    以上议案（后四项除外）均须提请股东大会审议通过。