根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会天津证券监管办公室（以下简称：天津证管办）于2003年11月19日至25日对本公司进行了巡回检查，并于2003年12月19日对本公司下达了整改通知书（津证上市字[2003]25号文）。本公司接到整改通知书后，高度重视，组织召开专题会议，逐条进行分析研究，制定整改措施。2004年1月13日公司董事会召开四届三十五次会议，再次认真学习了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，对“关于巡回检查工作中提出的有关问题进行整改的报告”进行了专题审议，并做出了相应的决议。公司在制定整改措施时，同步进行了部分整改工作。现将本公司的整改工作报告如下：

    一、关于公司治理及信息披露问题整改措施

    1、目前公司坐落于津南区辛庄的7667.58平方米厂房，房产所有权仍为公司已注销的控股子公司———天津南开戈德电子有限公司，公司应尽快办理房产所有权过户手续。

    整改措施：公司董事会对此事非常重视，责成经营班子指派相关部门尽快办理房产所有权过户手续。

    2、2001年12月31日，公司通过天津信托投资公司委放给天津和平海湾电源集团公司和天津荣易达环球建筑有限公司资金总额为12000万元，该项资金实际使用人为公司大股东———天津南开戈德集团有限公司。公司未按深交所上市规则履行必要的法定程序，也未及时履行信息披露义务。

    整改措施：上述款项已分别于2003年6月30日和9月3日、9月16日收回。公司要以此为鉴，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，规范“三会”运作和信息披露工作，重大事项决策要认真履行必要的法定程序，及时准确完整地向投资者披露相关信息，充分保障投资者权益，避免类似事件发生。

    3、2003年4月8日，公司拆借给关联方天津南开生物化工有限公司21000万元，拆借给天津市顺德科技有限公司17500万元，上述拆借行为金额较大，公司未按照深交所上市规则履行必要的法定程序，也未及时履行信息披露义务。

    整改措施：上述款项已于2003年10月20日收回。公司要以此为鉴，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，规范“三会”运作和信息披露工作，重大事项决策要认真履行必要的法定程序，及时准确完整地向投资者披露相关信息，充分保障投资者权益，避免类似事件发生。

    二、关于募集资金使用问题及整改措施

    1、公司在《2000年配股说明书》中披露，将投资3500万元进行营销网络项目建设。2000年6月20日，公司与关联方天津微超贸易有限公司（以下简称：天津微超）签订协议，将2500万元募集资金以预付款方式付给天津微超，委托其负责该项目建设。同年12月22日，天津微超又与关联方天津戈德移动商务有限公司（以下简称：移动商务）签订委托书，由移动商务建设该项目，并于同年12月28日将上述资金划给移动商务。公司应尽快对委托移动商务建成的营销网络项目进行验收，收回其所有权和经营权。

    整改措施：公司已于2003年3月，组织有关人员对其开发的营销网络进行了验收。验收组认为，目前营销网络虽然已具备一定规模，但在管理、服务质量及网络分布等方面仍有一定差距，暂不具备移交条件。鉴于上述原因，公司要求其继续对营销网络进行完善并按要求进行整改，待成熟时再组织验收。2003年12月19日，天津证管办给公司下达整改通知书后公司对此事更加重视，多次与其进行研究并听取了整改进度且实地考查了整改情况，从目前看很难在短期内达到公司的验收标准。为保护公司利益、维护股东权益使用好募集资金，公司于2003年12月收回委托其进行营销网络建设资金2200万元。对其余委托的资金，公司计划于2004年4月再进行验收，届时再按实际情况处理。

    2、公司在《2000年配股说明书》中披露，将投资2994万元用于投资建设自动售/检票项目建设。截至2002年底公司仅投入了206万元，未见进展，也未按照配股说明书承诺的时间表产生效益。公司就该募集资金项目建设问题，应严格按照证监会有关募集资金使用的规定，尽快作出决定并付诸实施。

    整改措施：由于市场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施，本着对募集资金负责的原因，公司多次组织有关人员对该项目进行专题论证并积极寻找新的项目，待时机成熟或有新的项目后再进行投资。

    由于上述两项均属于募集资金，且可能涉及到募集资金使用变更，公司将按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会有关规定，履行相关法定程序，计划于2004年上半年前提出方案予以解决。

    三、关于财务问题及整改措施

    1、根据国发[1998]32号“停止执行购买用电权”的规定，公司应2002年度用电权期末账面余额68.35万元转入当期未分配利润。

    整改措施：公司已按要求于2003年12月将上述用电权转入2003年当期未分配利润。

    2、2002年公司预付款总额为8994.09万元，其中1年期以上的预付款为5202.27万元，公司未按照有关会计政策，将一年期以上的预付款项调整为应收款项。

    整改措施：公司已按上述要求于2003年12月将一年以上的预付款项调整为应收款项。

    此次巡检有利地促进了公司的规范运作，公司将认真落实各项整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，进一步规范运作，使公司持续稳定健康发展。