本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

    闽东电机（集团）股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司于 2002年3月28日签署了《股权转让合同书》、《租赁经营合同书》。 本公司董事会 于3月29日召开会议，审议并通过了该项重大资产出售暨关联交易行为， 现公告如 下。

    一、 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    1、 公司：指闽东电机（集团）股份有限公司

    2、 电子集团：指福建省电子信息（集团）有限责任公司

    3、 闽东电机七厂：指闽东电机（集团）特种电机厂（闽东电机七厂）

    4、 元：指人民币元

    二、交易情况概述

    本次重大资产出售及关联交易包含两部分。一是将公司持有闽东电机七厂 100 ％的股权转让给电子集团。该企业经审计后的净资产合计数为－2196.42万元， 转 让价格为1400万元；二是租赁闽东电机七厂拥有的与电机生产业务有关的有效部分 资产，租赁费为每年58.17万元。审计报告基准日为2001年12月31日。 有关协议已 于2002年3月28日在福州签署 ，报请中国证券监督管理委员会及本公司临时股东大 会审议批准后生效。

    根据闽财企[2001]344号文精神，福建省财政厅将公司国家股4429万股（占股 份比例36.32％）划拨给电子集团持有。根据《深圳证券交易所上市规则（2001 年 修订本）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监 公司字[2001]105号）等有关规定，电子集团属于潜在关联方，本次资产出售及租 赁均属关联交易。

    公司第三届董事会第四次会议于2002年3月29 日对上述两项关联交易事项进行 审议时，关联董事邹金仁等五人回避表决，由其他非关联董事一致表决通过上述关 联交易。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害 关系的关联人福建省财政厅将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、本次重大资产出售暨关联交易方简介

    1、 电子集团简介

    电子集团是福建省人民政府直属的国有资产经营性控股公司，是福建省电子信 息行业的龙头企业。电子集团于2000年8月8日经中共福建省委办公厅、福建省人民 政府办公厅闽委办[2000]125号文批准成立， 并依法在福建省工商行政管理局登记 注册，《企业法人营业执照》注册号：3500001002193； 注册地：福州市五一北路 169号福日大厦；注册资本为79000万元；税务登记证号：350102717397615； 经营 范围为授权内的国有资产经营管理，电子计算机及配件，电子产品及通信设备，家 用电器，仪器仪表，普通机械的生产、销售，物业管理；法定代表人：刘捷明；主 要办公地址：福州市五一北路169号福日大厦。 电子集团制定并实施高科技产业发 展战略，坚持走产业发展的路子，进一步拓展产品的生产经营领域，立足于以资产 为纽带，做好产业链，建立产业群，促进产业升级，致力于成为海内外影响大、实 力强、资产优、产业特色突出的福建省大型国有企业集团。

    截止2001年12月31日，电子集团(本部)总资产为10. 21亿元，所有者权益为8 .25亿元（财务数据详见附件列表）。目前，电子集团以电子信息产业为主业， 重 点投资发展计算机、计算机软件和系统集成、计算机外部设备、大屏幕和背投影彩 色电视机、数字化通讯与家用电器产品、3C网络终端产品、军民两用导航机、各种 光学镜头和数字监控设备、显示器件、发光器件、半导体器件和集成电路芯片、精 密及多层印刷电路板、数字卫星接收机及其他元器件和基础件产品。

    2001年10月25日，福建省财政厅以闽财企[2001]344号文批准同意将其所持公 司国家股4429万股（占股份比例36.32％）划拨给电子集团持有， 目前相关审批及 股权变更手续正在办理中。

    目前，公司有邹金仁、高敏华、徐向群、陈净、倪锐标共五位董事在电子集团 任职。电子集团自2000年成立以来无受过行政处罚、刑事处罚、或其它与经济纠纷 有关的重大民事诉讼。

    2、 闽东电机七厂简介

    公司持有闽东电机七厂 100 ％的股权， 《企业法人营业执照》注册号： 3501001000474；注册资本为2085万元；法定代表人：何代光； 经营范围为主营电 机制造。截止2001年12月31日，闽东电机七厂的总资产3657.87万元，总负债5854 .29万元，净资产－2196.43万元，主营业务收入2292.92万元，净利润－1529.58万 元。

    四、本次重大资产出售暨关联交易的动因和具备的条件

    1、 本次重大资产出售暨关联交易的动因

    本次重大资产出售暨关联交易是在前期一系列重组的基础上实施的，为使公司 的净资产迅速增加，同时通过本次关联交易进一步减轻公司的债务负担，提升资产 质量，有利于公司提高可持续经营能力，拓展公司发展空间。

    2、本次重大资产出售暨关联交易具备的条件

    （1）福建华兴有限责任会计师事务所出具了[闽华兴所（2002）审字G－030号] 审计报告；

    （2）福州至理律师事务所出具了法律意见书， 以证明本次重大资产出售暨关 联交易的合法、合规性；

    （3）本次重大资产出售暨关联交易双方签署了《股权转让合同书》、 《租赁 经营合同书》；

    （4 ）本次重大资产出售暨关联交易所涉及的会计处理符合财政部所颁布的有 关法规、准则要求，并将严格按照重大购买或出售资产行为及关联交易的有关规定 披露相关信息。

    五、 本次重大资产出售暨关联交易目标和原则

    1、本次重大资产出售暨关联交易目标

    （1）确保公司具有完整的电机“产供销"体系，在具备一定的电机生产能力和 持续经营能力的同时，降低公司生产成本，减轻公司的财务负担，有利于公司盈利 能力的提高；

    （2）使公司净资产迅速恢复，改善经营环境和条件。

    2、本次重大资产出售暨关联交易原则

    根据国家有关重大资产出售、收购兼并等方面的现行法律、法规和有关主管部 门所制订的政策，结合公司的实际情况，在本次重大资产出售暨关联交易过程中将 遵循以下原则：

    （1）合法性原则

    本次重大资产出售将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作，保 证出售方案合法合规；

    （2）可操作性原则

    在合法、规范的前提下，充分考虑到本次关联交易得到交易涉及各方的认可和 支持；

    （3）坚持公正、公开、公平的原则

    重大资产出售涉及公司股东、公司及下属机构、债权人及其他第三方利益，因 此出售方案力求公平、公正、公开，最大限度地平衡公司、重组方、股东、政府及 员工等各方的利益，保护各方当事人正当利益不受侵害，充分保护全体股东，特别 是中小股东的利益；

    （4）为本次重大资产出售后公司的持续稳定发展奠定基础， 加强公司的持续 经营能力，并与电子集团保持独立，实现规范运作，确保公司的上市地位不受损害；

    （5）妥善解决本次重大资产出售后同业竞争和关联交易的问题

    电子集团已同意在本次重大资产出售后将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务 有关的有效部分资产租赁给公司经营，以避免本次重大资产出售后可能存在的同业 竞争问题。

    六、 本次资产出售暨关联交易内容

    1、交易概况

    （1）资产出售暨关联交易行为涉及的主体：

    出售方、承租方为公司，收购方、出租方为电子集团；

    （2）资产出售暨关联交易有关合同生效日期：

    《股权转让合同书》和《租赁经营合同书》均需经合法程序以及合同各方有权 机构批准后生效；

    （3）资产出售的标的：

    公司所持有闽东电机七厂的100％股权；

    （4）租赁资产的标的：

    闽东电机七厂拥有的与电机生产业务有关的有效部分资产；

    （5）交易定价原则及审计评估基准日：

    本次资产出售的定价，在综合考虑闽东电机七厂截止审计基准日的资产负债状 况及闽东电机七厂所拥有土地的增值效益等多方面因素的基础上由交易双方协商确 定。本次资产出售的定价体现电子集团在重组公司过程中所享受的有关政策优惠， 以及电子集团作为潜在关联股东对公司扶持的原则；租赁部分资产的关联交易的定 价依据为：综合考虑租赁固定资产的成新度、剩余使用年限并最终按该等资产的年 折旧总金额的105％确定。

    本次资产出售暨关联交易所涉及的审计的基准日为2001年12月31日。

    2、资产出售暨关联交易的内容

    本次资产出售暨关联交易分为股权转让和租赁部分资产两个部分：

    （1）股权转让

    A、转让标的：公司所持有闽东电机七厂的100％股权；

    B、转让股权企业的资产负债状况：

    根据具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所出具的专项审计报告， 截止 2001年12月31日，闽东电机七厂的总资产3657.87万元，总负债5854.29万元，净资 产－2196.43万元；

    C、转让价格：根据《股权转让合同书》规定， 经双方协商认定的转让价款为 人民币1400万元；

    D、 转让价款支付方式：电子集团应当在股权转让合同签订后一个月内以货币 方式向公司一次性支付上述股权转让价款。

    （2）租赁资产

    A、 租赁标的：闽东电机七厂拥有的与电机生产业务有关的有效部分资产（详 细资产明细见附件清单）；

    B、租赁资产状况：

    截止2001年12月31日，租赁资产为电机生产车间建筑面积合计14816.20平方米， 年折旧金额合计19.30万元；机器设备账面净值合计172.67万元， 年折旧金额合计 36.10万元。

    以上两项合计年折旧金额：55.40万元。

    C、租赁定价方式：综合考虑租赁资产的成新度、 剩余使用年限并最终按该等 资产的年折旧总金额的105％确定；

    D、租赁价格及支付方式：公司应当每年向电子集团支付租金58.17 万元人民 币，公司应当在租赁期内的每一会计年度结束后十五日内向电子集团支付上一年度 的租金；

    E、 租赁期限：自公司与电子集团双方共同办妥闽东电机七厂工商变更登记手 续之日起至2004年12月31日止；

    3、本次交易涉及的人员安置、土地、租赁、债务等情况

    由于本次资产转让的企业股权是整体转让，故企业中的人员将由电子集团全部 承接；人员安置将按国家及省市有关政策法规和程序执行。

    4、出售资产所得款项的用途

    出售资产所得款项1400万元，公司计划全部用于改善生产经营环境，扩展经营 能力。

    七、本次重大资产出售暨关联交易所涉及的关联交易

    根据闽财企[2001]344号文精神，福建省财政厅将公司国家股4429万股（占股 份比例36.32％）划拨给电子集团持有，行使相应的权利和义务， 电子集团成为公 司的实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（2001修订本）》、《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等 有关规定，电子集团属潜在关联方，本次资产转让属关联交易。

    本次转让的涉及资产量较大,根据有关法规,符合重大资产出售的认定标准，因 此，本次资产出售属于重大资产出售。

    本次重大资产出售暨关联交易中的出售资产行为必须遵守法律、法规及有关关 联交易的程序要求，同时由公司聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法 律意见书及出售资产的审计报告。

    本次重大资产出售暨关联交易中的出售资产由公司持有其100％股权， 产权明 晰，该股权不存在质押或债权债务纠纷。

    本次重大资产出售暨关联交易将充分重视对公司非关联股东权益的保护，主要 体现在以下几个方面：

    （1）本次重大资产出售暨关联交易是依据有关法律、 法规和关联交易各方公 司章程的规定，整个过程遵循了公平、公正的原则，董事会进行表决时，关联方董 事采取回避制度，由非关联董事对本次重大资产出售暨关联交易事项进行独立表决； 股东大会在对本次重大资产出售暨关联交易事项进行审议时，关联股东也应回避表 决。公司监事会也将召开会议对本次关联交易的公平性和必要性作了决议并发表了 意见；

    （2）本次重大资产出售暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定， 及时充分作好信息披露工作；

    （3 ）本次重大资产出售的资产已经由具有证券资格的福建华兴有限责任会计 师事务所对其财务进行审计，资产出售价格的确定主要体现了电子集团作为公司的 潜在关联股东对公司恢复上市的支持。因此，公司认为本次重大资产出售对非关联 股东是公平的； 　

    （4 ）本次重大资产出售及关联交易租赁费的定价则综合考虑租赁资产的成新 度、剩余使用年限并最终按该等资产的年折旧总金额的105％确定， 由于本关联交 易涉及费用总额较小，不会对非关联股东的权益造成损害；

    （5）本次重大资产出售暨关联交易的直接影响是增加公司的净资产， 资产质 量状况显著提高，非关联股东,特别是中小股东也从中受益。

    八、资产、人员、财务独立性

    公司与电子集团目前在人员、资产、财务方面是“三分开”的，即与电子集团 之间已做到人员独立、资产独立完整、财务独立 。说明如下：

    1、人员独立：公司现有高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼职。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立；

    2、资产独立完整：公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格， 对公 司全部资产拥有完全独立的支配权。公司拥有独立的采购及销售系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施。独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；

    3、财务独立：公司拥有独立的财会部门， 在财务核算体系和财务管理制度方 面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在电子集团兼职。

    同时，电子集团承诺，在本次资产转让行为完成后，将继续与公司在资产、人 员、财务方面保持“三分开”。

    九、本次重大资产出售暨关联交易对公司的影响

    本次重大资产出售暨关联交易是在前期一系列重组的基础上实施的。本次重大 资产出售暨关联交易完成以后，一方面使公司的净资产得以增加， 另一方面， 公 司的资产质量状况、持续经营能力得到显著提高，进一步减少了费用支出和财务负 担，使公司的财务状况得到较大改善。

    近期影响主要有 ：

    1、有助于改善公司的资产质量、提高盈利能力，进一步减少公司债务负担,为 公司走上健康、规范的生存和可持续发展之路奠定坚实基础，重塑公司在证券市场 上的形象；

    2、净资产迅速增加并使公司经营环境得以改善。

    十、本方案实施后关联交易、同业竞争及其它情况说明

    1、同业竞争

    (1)、公司目前主要从事电机产品的生产和销售业务； 电子集团目前虽然亦拥 有从事电机产品生产和销售业务的下属企业和相关资产，但电子集团已于 2002年3 月21日与公司签订《委托经营合同书》、《租赁经营合同书》将其该等从事电机产 品生产和销售业务的下属企业和相关资产全部通过委托经营或租赁经营方式交由公 司经营管理，因此，公司和电子集团已采取有效措施避免同业竞争。

    (2)、在本次股权转让后， 为了避免公司和电子集团之间将来发生同业竞争， 公司和电子集团于2002年3月28日签订《租赁经营合同书》， 电子集团将闽东电机 七厂拥有的与电机生产业务有关的有效部分资产租赁给公司经营管理，因此，在本 次资产出售暨关联交易完成后，电子集团与公司也可避免同业竞争。

    2、关联交易

    在本次资产出售暨关联交易完成后，由于前期一系列的重组形成公司对电子集 团数额较大的应收款项，在可预见的将来，公司仍会与电子集团有关联交易发生， 公司与电子集团约定按以下原则处理：

    （1）、公司在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象， 不 因与电子集团的控股关系而给予其在业务合作等方面以优于市场第三方的权利；

    （2）、 电子集团不利用自身对公司的控股地位及控制性影响谋求与其达成交 易的优先权利，不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害公司利益的行为；

    （3）、在公司董事会或股东大会审议有关关联交易事项时， 关联董事和关联 股东应当依法回避表决；

    （4）、本次资产出售后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、 诚信 的原则进行。

    3、其它情况

    （1）、 本次重大资产出售暨关联交易中价格的确定主要体现了电子集团作为 公司的潜在关联股东对公司恢复上市的支持，也体现了电子集团收购公司下属企业 股权后在重组过程中按规定改变企业土地用途将享受有关政策的优惠，因此，在本 次交易中公司不存在资金、资产被潜在关联股东占用的情况。

    （2）、本次重大资产出售暨关联交易完成后， 将使公司的资产负债结构更趋 合理，不存在在本次交易中负债增加的情况。

    十一、后续重组规划及可持续发展能力分析

    1、后续重组规划

    本次重大资产出售暨关联交易在前期一系列重组的基础上实施的, 为使公司的 净资产迅速恢复，主旨在于通过重组使公司尽快达到规定的股票恢复上市有关条件。 在此基础上，公司还将进行购入有关优质资产和进一步剥离有关债务等方面的重组 工作,使公司步入快速、健康发展轨道。

    2、可持续发展能力

    本次资产出售暨关联交易完成后，公司仍掌握与电机主业相关的主要生产经营 单位，保留一整套独立完整的电机研发、生产、供应、销售、服务体系，具备一定 的电机生产能力和持续经营能力。另外公司还将通过下列具体措施培养可持续发展 能力：

    （1）培育合理的产业结构

    A、巩固电机的核心生产能力，加强与高等院校、科研机构的合作， 着力研发 高效节能和特殊专用的高新技术产品、 出口产品和军用产品， 加大力度推进国家 863计划重大项目钕铁硼永磁电机重大项目等高端产品的产业化， 积极推进与国际 知名电机生产企业的合作，提高产品技术含量和附加值，使电机产品结构得到优化， 提高核心竞争力。

    B、继续进行资产整合和重组， 在研究可行的基础上建设光学镜头和光机电一 体化项目，增加公司高科技含量和盈利水平；

    （2）培植利润增长点

    A、扩大对闽东－本田发电机组有限公司的投资， 力争使之年生产能力扩大到 10万台；

    B、增加对电机主业的经营资金投入，尽快扩大主业生产规模， 提高技术含量 高的电机生产能力；

    C、利用当前房地产全行业景气的有利时机， 增加对福建闽东房地产开发公司 的投资力度，适当扩大开发规模，使其在2001年盈利的基础上，达到一定的盈利增 长，成为公司的一个重要利润来源。

    （3）降低成本、盘活资源

    通过冗员下岗分流、解除劳动关系，降低人工成本支出；通过进一步的债务重 组，降低财务费用；通过盘活存货，催收各项应收帐款，采取有力措施将存量资源 转变为现金流，提高资产使用效益。

    （4）完善现代企业制度

    按照上市公司的规范要求，进一步完善法人治理结构，通过公司的重新定位， 设计新的组织结构模式，建立、健全激励机制与约束机制，把公司建设成为规范化 的上市公司。

    十二、 独立财务顾问意见

    本公司已经聘请福建儒林投资管理顾问有限公司作为本次重大资产出售暨关联 交易的独立财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据福建儒林投资管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产 出售暨关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护 了全体股东特别是非关联股东利益。

    1、独立财务顾问的基本假设

    独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见，是建立在下列假设的基础之上 的：

    （1 ）本次重大资产出售暨关联交易涉及的有关事项可以得到本公司股东大会 的审议通过，并且不存在潜在影响各方当事人全面履行合同的障碍，有关合同可以 全面实施。

    （2）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

    （3）交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化。

    （4）无其它不可预见和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （5）独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

    2、理由：

    （1）合法合规性

    本次重大资产出售暨关联交易有关议案已于2002年3月29 日本公司第三届董事 会第四次会议审议，在对本次关联交易议案审议进行表决时，关联董事均回避表决。 对于本次重大资产出售暨关联交易涉及的有关事项，尚须经中国证券监督管理委员 会批准及本公司股东大会审议通过。

    福州至理律师事务所对本次重大资产出售出具了符合法律、法规有关规定的法 律意见书。

    福建华兴有限责任会计师事务所对本次出售资产进行审计， 并出具闽华兴所 [2002]审字G－030号专项审计报告。

    （2）必要性

    本次重大资产出售暨关联交易，是2001年11月以来本公司一系列资产重组的延 续。本公司通过出售或租赁经营电子集团与电机业务有关的资产，能使本公司的净 资产迅速恢复；同时，降低生产经营成本，提高企业经济效益，实现电机业务的可 持续发展，从而保护了非关联股东特别是中小股东的合法权益。

    （3）公平性

    本次重大资产出售暨关联交易对非关联股东权益的保护有以下方面：

    A、本次重大资产出售暨关联交易是依据有关法律、 法规和关联交易各方公司 章程的规定，整个过程遵循了公平、公正的原则，董事会进行表决时，关联方董事 采取回避制度，由非关联董事对本次重大资产出售暨关联交易事项进行独立表决； 本公司监事会也召开会议对本次关联交易的公平性和必要性作出决议并发表了意见；

    B、本次重大资产出售暨关联交易的全过程，将依据有关法律、 法规的规定， 及时充分作好信息披露工作；

    C、 本次重大资产出售的资产已经具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计 师事务所对其审计。资产出售价格的确定主要体现了电子集团作为本公司的潜在关 联股东对本公司恢复上市的支持。因此，独立财务顾问认为本次重大资产出售对非 关联股东是公平的，同时，不会损害中小股东的利益；

    D、本次重大资产出售暨关联交易租赁费的定价则综合考虑租赁资产的成新度、 剩余使用年限并最终按该等资产的年折旧总金额的105％确定。 由于本关联交易涉 及费用总额较小，不会对非关联股东的权益造成损害；

    E、 本次重大资产出售暨关联交易的直接影响是使本公司的净资产迅速恢复， 资产质量状况显著提高，非关联股东也从中受益。

    有关本次关联交易的独立财务顾问报告与本公告同时刊登在《证券时报》和《 中国证券报》上。

    十三、备查文件

    1、本公司董事会2002年3月29日会议决议；

    2、本公司监事会2002年3月29日会议决议；

    3、本公司与电子集团签订的《股权转让合同书》、《租赁经营合同书》；

    4、福建至理律师事务所对本次资产出售暨关联交易出具的法律意见书；

    5、 福建儒林投资管理顾问有限公司为本次重大资产出售暨关联交易出具的独 立财务顾问报告；

    6、福建华兴有限责任会计师事务所对于转让资产的闽华兴所[2002]审字G － 030号专项审计报告。

    

闽东电机（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年三月三十日