闽理股意字[2002]第004号

    致：闽东电机（集团）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受闽东电机（集团）股份有限公 司（以下简称“闽闽东”）董事会之委托，特此对闽闽东向福建省电子信息（集团） 有限责任公司（以下简称“电子集团”）实施重大出售资产之事宜（以下简称“本 次重大出售资产”）出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据。闽闽东已向本所律师保证该 等文件资料及证言是真实的、准确的和完整的。本所律师经核查，已证实闽闽东向 本所律师提供的有关副本材料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供闽闽东为本次重大出售资产之目的使用，不得用作任何其他 目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次重大出售资产所必备的法定文件，与闽 闽东董事会决议一并公告，并随其他申报材料一起报送有关主管部门。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，以下简称“《通知》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、交易双方的主体资格

    （一）闽闽东

    1、闽闽东是于1992年12月18日经福建省经济体制改革委员会闽体改[ 1992 ] 117号文批准，由原闽东电机（集团）公司联合闽东电机家属厂、福建建设机器厂、 福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司 五家企业共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，已依法在福建省工商行 政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3500001001607； 注册资本为 12192.7万元（人民币，下同）；经营范围为工业生产资料，农业生产资料， 电子 计算机及配件，仪器仪表，五金、交电、化工，经营集团成员企业产品及相关技术 的出口业务，经营集团成员企业生产所需的原辅材料、设备、技术的进口业务，承 办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务，承办集团成员企业来料加工、来样 加工、来件装配业务，开展集团成员企业补偿贸易业务；法定代表人：邹金仁。

    1993年9月28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 发审字[1993]68号文批准，闽闽东向社会公开发行人民币普通股股票3354 万股， 其公开发行的股票于1993年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易。闽闽东属于其股 票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司。由于闽闽东自1998年起 连续三年亏损，深圳证券交易所已决定于2001年5月 9 日起暂停闽闽东股票上市。 2001年6月27日深圳证券交易所以深证上[2001]67号文同意给予闽闽东十二个月的 宽限期，宽限期自2001年5月9日起计算。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及闽闽东的章程， 闽闽东至今不 存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。

    （二）电子集团

    1 、 电子集团是以原福建省电子工业厅所属的企业组建的有限责任公司， 于 2000年8月8日经中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅闽委办〔2000〕 125 号文批准变更为福建省电子信息（集团）有限责任公司，已依法在福建省工商行政 管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号： 3500001002193 ； 注册资本为 79000万元；经营范围为授权内的国有资产经营管理，电子计算机及配件， 电子产 品及通信设备，家用电器，仪器仪表，普通机械的生产、销售，物业管理；法定代 表人：刘捷明。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及电子集团的章程， 电子集团至 今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的有限责任公司。

    由此可见，本次重大出售资产的交易双方均具有合法的主体资格。

    二、本次重大出售资产的整体方案及相关协议

    1、 本次重大出售资产的整体方案为：闽闽东将向电子集团出售其全资下属企 业闽东电机集团特种电机厂（闽东电机七厂）100％的股权， 出售资产的作价基准 日为2001年12月31日。闽闽东和电子集团在综合考虑闽东电机七厂截止作价基准日 经审计的净资产值和闽东电机七厂所拥有的土地使用权的增值效益等因素的基础上， 经协商确定资产出售价款为1400万元；电子集团应当在与闽闽东依法签订资产出售 合同后一个月内以货币方式向闽闽东一次性支付全部资产出售价款；在闽闽东和电 子集团依法签订的资产出售合同生效后，双方应当及时向闽东电机七厂的工商登记 机关办理股权变更登记手续；同时，为避免闽闽东和电子集团之间将来发生同业竞 争，在本次交易完成后，电子集团应当将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务相关 的有效部分资产租赁给闽闽东经营管理。

    根据上述方案，闽闽东和电子集团于2002年3月28 日分别签订了《股权转让合 同书》（草案）和《租赁经营合同书》（草案）。

    2、本所律师认为， 本次重大出售资产的整体方案及相关协议是合法有效的， 本次重大出售资产的实施不存在法律障碍。

    三、本次重大出售资产所涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

    本次重大出售资产的标的为闽东电机七厂100％的股权。经本所律师核查， 该 股权为闽闽东合法拥有，闽闽东并未对该股权设置质押或其他权利限制。因此，本 次重大出售资产未涉及债权债务及其他相关权利、义务的处理。

    四、本次重大出售资产的程序和信息披露

    1、闽闽东已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对闽东电机七厂的资产、 负 债和所有者权益进行了审计，福建华兴有限责任会计师事务所于2002年3月15 日出 具了闽华兴所(2002)审字G－030号《专项审计报告》。

    2、 闽闽东已聘请福建儒林投资管理顾问有限公司担任本次重大出售资产的独 立财务顾问，福建儒林投资管理顾问有限公司于2002年 3月28日出具了《关于闽东 电机（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项之独立财务顾问报告》（ 以下简称“《独立财务顾问报告》”）。

    3、闽闽东拟于2002年3月29日召开第三届董事会第四次会议，审议本次重大出 售资产事宜。

    4、闽闽东拟于2002年3月29日召开第三届监事会第三次会议，对董事会在本次 重大出售资产过程中履行诚信义务情况进行监督并发表监事会意见。

    5、在闽闽东第三届董事会第四次会议审议通过本次重大出售资产事宜后2个工 作日内，闽闽东应当将董事会决议、监事会决议、《股权转让合同书》、《租赁经 营合同书》、《专项审计报告》、《独立财务顾问报告》和本法律意见书依法予以 披露。除上述文件应当依法披露外，本次重大出售资产不存在其他应披露而未披露 的合同、协议或安排。

    五、关联交易

    1、福建省财政厅已于2001年10月25日以闽财企[2001]344 号文同意将其持有 的闽闽东国家股4429万股（占闽闽东股份总额的36.32 ％）全部划拨给电子集团， 目前正在向财政部申请办理股份转让的审批手续，因此，电子集团属于闽闽东的潜 在关联方，本次重大出售资产事宜属于关联交易。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》和闽闽东章程之 规定，闽闽东董事会或股东大会在对本次重大出售资产事宜进行表决时，关联董事 或关联股东应当回避表决。

    3、本所律师认为，本次重大出售资产的交易行为公允， 不存在损害闽闽东及 其他股东利益的情形。

    六、同业竞争

    为了避免闽闽东和电子集团之间将来发生同业竞争， 闽闽东和电子集团已于 2002年3月28日签订了《租赁经营合同书》（草案）， 在本次重大出售资产交易完 成后，电子集团应当将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务有关的有效部分资产租 赁给闽闽东经营管理。本所律师认为，闽闽东和电子集团已经采取了有效措施避免 同业竞争。

    七、关于闽闽东的持续经营能力

    根据闽闽东董事会说明，本次重大出售资产交易完成后，闽闽东仍掌握与电机 主业相关的主要生产经营单位，保留一整套独立完整的电机研发、生产、供应、销 售、服务体系，具备持续经营能力；此外，闽闽东还将采取培育合理的产业结构、 培植利润增长点、降低成本、盘活资源和完善现代企业制度等一系列措施培养可持 续发展能力。本所律师认为，闽闽东持续经营不存在法律障碍。

    八、关于闽闽东的上市资格

    由于闽闽东自1998年起连续三年亏损，深圳证券交易所已决定于2001年5月9日 起暂停闽闽东股票上市。根据中国证监会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终 止上市实施办法(修订)〉的通知》，若闽闽东能够在法定期限内披露2001年度报告 且2001年度财务报告显示其已经盈利，闽闽东可以向深圳证券交易所提出恢复上市 的申请，经深圳证券交易所核准后可以恢复上市。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次重大出售资产符合《证券法》、《公司法》、 《通知》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；闽闽东实施本次 重大资产出售行为，符合《通知》的要求；本次重大出售资产的实施不存在法律障 碍。

    本法律意见书于二○○二年三月二十八日签署。正本叁份，副本若干份，具有 同等法律效力。

    特此致书！

    

福州至理律师事务所 经办律师：蒋方斌 王新颖

    二○○二年三月二十八日