本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与福建省电子信息（集团） 有限责任公司（以下简称电子集团）于日前签署了《委托经营合同书》和《租赁经 营合同书》。本公司董事会于2002年3 月21日召开会议，审议并通过这两份合同。 因电子集团为本公司潜在关联方，故构成关联交易行为，现将有关情况公告如下。

    一、关联交易概述

    本公司曾于2001年12月16日召开2001年临时股东大会，审议通过了《重大资产 出售暨关联交易方案》，根据该方案，本公司将闽东电机厂等三十一家子企业的股 权、部分应收账款及存货转让给电子集团，并且，由于在该次资产转让后，本公司 与电子集团之间存在同业竞争，为了避免同业竞争，电子集团同意将其收购的与本 公司业务有竞争关系的业务全部委托本公司经营管理，并授权董事会签署相关文件 和办理相关事宜。据此，本公司与电子集团就委托经营事宜进行了具体协商，并确 定委托经营管理的范围为闽东电机厂等二十五家与电机生产有关的子企业，于2002 年3月21日签订了《委托经营合同书》；同时，经公司及各方中介机构综合论证后， 从公司生产布局调整的实际需要出发，拟将上述售出资产中的闽东电机三厂的委托 经营变更为租赁经营方式，即由本公司向电子集团租赁使用闽东电机三厂所拥有的 与电机生产业务有关的部分资产，以在解决同业竞争问题的同时降低公司的生产经 营成本，提高经济效益，本公司亦就此项租赁经营与电子集团于2001年3月21 日签 订了《租赁经营合同书》。

    由于福建省财政厅已以闽财企[2001]344号文同意将本公司国家股4429 万股（ 占股份比例36.32％）划拨给电子集团持有， 目前电子集团正在向财政部办理相关 批准手续，根据《深圳证券交易所上市规则（2001修订本）》、《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》等有关规定，电子集团属于潜在关联方，本次 租赁闽东电机三厂部分资产属关联交易。

    本公司第三届董事会第三次会议于2002年3月21 日对上述两项关联交易事项进 行审议时，关联董事邹金仁等五人均已回避表决，由其他非关联董事一致表决通过 上述关联交易；本次关联交易事项尚须获得公司2002年第一次临时股东大会的批准， 与本次关联交易有利害关系的关联人福建省财政厅将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

    二、关联方介绍

    1、电子集团——本次关联交易的委托方及出租方

    电子集团是福建省人民政府直属的国有资产经营性控股公司，是福建省电子信 息行业的龙头企业。电子集团于2000年8月8日经中共福建省委办公厅、福建省人民 政府办公厅闽委办〔2000〕125号文批准成立， 并依法在福建省工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号：3500001002193；注册资本为79000万元； 经营范围为授权内的国有资产经营管理，电子计算机及配件，电子产品及通信设备， 家用电器，仪器仪表，普通机械的生产、销售，物业管理；法定代表人：刘捷明。

    截止2001年12月31日，电子集团总资产为10.09亿元，所有者权益为8.25亿元。 目前，电子集团以电子信息产业为主业，重点投资发展计算机、计算机软件和系统 集成、计算机外部设备、大屏幕和背投影彩色电视机、数字化通讯与家用电器产品、 3C网络终端产品、军民两用导航机、各种光学镜头和数字监控设备、显示器件、发 光器件、半导体器件和集成电路芯片、精密及多层印刷电路板、数字卫星接收机及 其他元器件和基础件产品。

    三、关联标的的基本情况

    1、闽东电机厂等25家企业——本次委托经营关联交易的托管标的

    （1）闽东电机厂：在福安市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》 注册号：3522021000318；注册资本为1472万元； 经营范围为主营电机及成套设备 制造，兼营货运（限本厂内）；法定代表人：陈韩。电子集团持有100％的股权。

    （2）闽东电机二厂，在福安市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执 照》注册号：15758945－8；注册资本为783万元；经营范围为主营电机制造，兼营 家用电风扇、鼓风机制造、汽车货运；法定代表人：陈达生。电子集团持有100 ％ 的股权。

    （3）闽东电机集团铸造厂，在福安市工商行政管理局登记注册， 《企业法人 营业执照》注册号：1580510－4；注册资本为50万元；经营范围为主营铸件铸造， 兼营铸件加工；法定代表人：林庆辉。电子集团持有100％的股权。

    （4）闽东电机五厂，在福州市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执 照》注册号：3501001001658；注册资本为172万元；经营范围为电机、电器及机电 产品； 法定代表人：陈仁忠。电子集团持有100％的股权。

    （5）闽东电机集团电力电器厂，在福州市工商行政管理局登记注册， 《企业 法人营业执照》注册号：3501001000069；注册资本为107万元；经营范围为电机、 输变电设备、电工器材；法定代表人：陈德顺。电子集团持有100％的股权。

    （6）昆明闽东电机联营部，在昆明市工商行政管理局登记注册， 《企业法人 营业执照》注册号：5301001008479；注册资本为34万元； 经营范围为主营电机、 一般发电机及配件、手工工具、电动工具、电器仪表、电器元件、风机、水泵，兼 营轴承、砂轮机、磨刀机、台钻、电机加工（经营范围中涉及专项审批的按许可证 经营）；法定代表人：杨源。电子集团持有100％股权。

    （6）闽东电机（集团）股份有限公司成都经理部， 在成都市工商行政管理局 成华分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：5101081802734； 注册资本为 50万元；经营范围为主营销售本集团生产的产品、组织本集团的材料，兼营普通机 械、电器机械、机械维修、医疗器材、通用电器、仪器仪表、金属材料、电器机械、 机械维修；法定代表人：王玉德。电子集团持有100％的股权。

    （7）闽东电机（集团）公司长沙经理部，在长沙市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执照》注册号：4301001700823；注册资本为20万元； 经营范围为 主营机电产品及配件，兼营电教设备、教学器材及维修服务（国家有专项规定的除 外）；法定代表人：林捷东。电子集团持有50％的股权。

    　（8）广州市东山区闽东电机经理部， 在广州市工商行政管理局东山分局登记 注册，《企业法人营业执照》注册号：（东）4401021302377；注册资本为49.1 万 元；经营范围为销售电机输变电设备、电工器材、电子器材、仪表、照明电器、五 金工具、通用设备、日用化工设备、电工专用设备、种植排灌机械、渔业机械；法 定代表人：郑卫东。电子集团持有100％的股权。

    （9）闽东电机（集团）公司上海经理部， 在上海市工商行政管理局静安分局 登记注册，《企业法人营业执照》注册号3101061004706；注册资本为20万元； 经 营范围为电机及配套产品、家用电器、日用百货、服装、建筑材料、五金工具；法 定代表人：孟繁义。电子集团持有100％的股权。

    （10）中国农业机械总公司闽东电机（集团）公司福州联营经销部，在福州市 工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3501001003745； 注册 资本为50万元；经营范围为主营本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、 电器机械、电工器材、五金工具、交电、仪器仪表、汽车零部件、上述机械维修， 兼营电机、农用车辆、内燃发电机组及配件；法定代表人：雷助平。电子集团持有 50％的股权。

    （11）闽东电机（集团）公司凤凰池经理部，在福州市工商行政管理局登记注 册，《企业法人营业执照》注册号：3501001002246；注册资本为54万元； 经营范 围为主营电机、本系统生产所需的原辅材料、建筑机械、普通机械、农业机械、电 器机械、五金工具、交电、仪器仪表、钢材、汽车零部件、上述机械维修，兼营通 用机械、电机维修；法定代表人：江金良。电子集团持有100％的股权。

    （12）闽东电机集团产品展销中心，在福州市工商行政管理局登记注册，《企 业法人营业执照》注册号：3501001000098；注册资本为50万元； 经营范围为主营 批发、零售电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、交电、电子计算机及配件、铸 锻件及通用零部件、无线电通信设备，兼营代购、代销普通机械、农林牧渔机械、 电器机械安装及维修；法定代表人：陈昌熙。电子集团持有100％的股权。

    （13）闽东电机（集团）公司中选经理部，在福州市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执照》注册号：3501001003176；注册资本为32万元； 经营范围为 主营本系统生产所需的原辅材料普通机械、农业机械、电工器材、五金工具、交电、 仪器仪表、缝纫机械及上述机械维修，兼营通用设备、电动工具、纺织机械、电器 机械；法定代表人：陈端雄。电子集团持有100％的股权。

    （14）闽东电机集团电泵厂，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人 营业执照》注册号：3501001001032；注册资本为616万元；经营范围为泵制造。法 定代表人：何代光。电子集团持有100％的股权。

    （15）闽东电机集团发电设备厂，在连江县工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号：3501221000010；注册资本为244万元；经营范围为主营电 机，兼营柴油发电机组、铸造、铭牌；法定代表人：戴承泽。电子集团持有100 ％ 的股权。

    （16）闽东电机集团八厂，在泉州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营 业执照》注册号：3505001001089；注册资本为464万元；经营范围为主营交流电动 机制造，兼营电器配件制造；法定代表人：郑进福。电子集团持有100％的股权。

    （17）闽东电机集团电器厂，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人 营业执照》注册号：3501001000838；注册资本为96万元； 经营范围为电机配套品 （电机铁芯冲片），电机制造，低压电器制造；法定代表人：刘毓铃。电子集团持 有100％股权。

    （18）闽东电机十五厂，在莆田市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业 执照》注册号：3503001000676；注册资本为180万元；经营范围为主营机电，兼营 通用机械设备；法定代表人：许松。电子集团持有100％的股权。

    （19）闽东电机（集团）公司泉州经理部，在泉州市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执照》注册号：3505001000858；注册资本为30万元； 经营范围为 主营闽闽东公司产品、发电机、电动机及零配件，兼营通用机械、家用电器；法定 代表人：郑平。电子集团持有100％的股权。

    （20）闽东电机（集团）公司六一经理部，在福州市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执照》注册号：15441814－3－1； 注册资本为32.9万元； 经营范 围为主营本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、医疗器械、电工器材、 五金工具、交电、仪器仪表、上述机械维修，兼营家用电器（不含专营商品）、通 用机械、雾金工具，闽闽东（集团）公司所属产品（电机、机电、电器、配件等）； 法定代表人：童建华。电子集团持有100％的股权。

    （21）闽东电机集团八一经理部，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号：3501001000750；注册资本为22万元； 经营范围为主营电 机、电器机械、本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、电器机械、五 金工具、交电、仪器仪表、钢材、汽车零配件、上述机械维修，兼营五金工具、手 工工具；法定代表人：郑文机。电子集团持有100％的股权。

    （22）闽东电机（集团）公司五一经理部，在福州市工商行政管理局登记注册， 《企业法人营业执照》注册号：3501001000949；注册资本为50万元； 经营范围为 主营本系统所需原辅材料、普通机械、农业机构电器机械、电工器材、五金工具、 交电、仪器仪表、钢材、汽车零售配件、机械维修，兼营本系统生产的通用机械， 电器器材；法定代表人：徐革。电子集团持有100％的股权。

    （23）福州威特力发电设备公司，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号：3501001000685号；注册资本为50万元； 经营范围为主营 本集团成员企业所生产的产品举生产所需的原辅材料（不含国家专项规定的），兼 营普通机械、电器机械及器材、金属材料、仪器仪表、交电、汽车零配件、五金工 具、化工产品及化工原料（来自不含危险品）；法定代表人：陈笑。电子集团持有 100％的股权。

    （24）闽东电机集团茶亭经营部，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号：15442560－X榕法照字02155号；注册资本为30万元；经营 范围为主营电机、电动机械、电动工具、农业机械、电器机械、电器仪表、医疗器 械、五金工具、交电、汽车零部件，兼营电工器材、输变电设备；法定代表人：刘 辉。电子集团持有100％的股权。

    （25）闽东电机东街口经理部，在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法 人营业执照》注册号：15439307－0－1；注册资本为30.5万元；经营范围为主营电 机、电器机械、本系统生产所需原辅材料、普通机械、农业机械、电器机械、电工 器材、医疗器械、五金工具、交电、仪器仪表、汽车零配件、上述机械维修，兼营 服装、鞋帽、家用电器、电视唱盘、镭射、影碟机；法定代表人：陈乃常。电子集 团持有100％股权。

    2、闽东电机三厂与电机生产有关的经营性房产、 机器设备——本次租赁经营 关联交易的租赁标的

    闽东电机三厂，在福安市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注 册号：3522021000315；注册资本为473万元；经营范围为主营电机、食品机械、模 具，兼营电器、汽车货运；法定代表人：陈达生。电子集团持有100％的股权。

    本次租赁标的具体为闽东电机三厂与电机生产有关的生产车间及机器设备，其 基本情况如下：截止2001年12月31日，电机生产车间的建筑面积为12590 平方米， 合计帐面净值为2,886,033.67元，合计年折旧金额为13.14万元；机器设备合计271 台，合计帐面净值为1,840,772.94元，合计年折旧金额为31.74万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、 委托经营合同书

    A、托管范围：闽东电机厂等25家企业。

    B、托管期限：托管期限暂定为二年，自2002年1月1日起算。

    C、双方的权利义务：

    在托管期间，托管标的所有权、收益权、处置权归电子集团享有，电子集团可 以根据实际情况依法对被托管企业进行资产重组、营业变动、营业停止等行为；本 公司仅享有经营管理权。在托管期间，被托管企业进行独立核算，由此发生的收入、 成本、费用和支出等全部由电子集团享有或者承担。在托管期间，本公司应当本着 勤勉尽责的精神，妥善经营管理资产，维护资产的完整，确保资产不会发生流失。 本公司不得侵占电子集团的收益，也不得以其他方式损害电子集团的合法权益。在 托管期间，未经电子集团书面同意，本公司不得将托管资产转让给其他任何第三人， 也不得对托管资产设置抵押、质押、其他权利限制或者进行其他任何处分。在托管 期间，被托管企业的主要经营者经双方协商后，由本公司聘请。原则上本公司不得 与被托管企业进行交易，但在满足法定条件的前提下，经电子集团书面同意，并履 行法定程序之后，本公司可以作为交易一方与被托管企业进行公平交易。

    2、租赁经营合同书

    A、租赁期限： 租赁期限为三年，自2002年1月1日起至2004年12月 31日止。 租赁期限届满，若本公司愿意继续租赁，本公司应当提前一个月书面通知甲方；在 同等条件下，本公司享有优先承租权。在租赁期限内，若电子集团决定出售租赁物， 在同等条件下，本公司享有优先购买权。

    B、双方的权利义务：在租赁期限内，本公司依法享有自主经营权， 电子集团 不得干涉本公司的生产经营活动。 在租赁期限内， 本公司因租赁经营而产生的收 益或亏损均由本公司享有或承担，与电子集团无关。在租赁期限内，租赁物的所有 权仍归电子集团，本公司不得将租赁物转让给其他任何第三人，也不得对租赁物设 置抵押、质押、其他权利限制或者进行其他任何处分。

    （二）定价政策

    1、托管费

    电子集团应当向本公司按照在托管期间托管企业销售收入的2 ％支付托管费。 并应当在托管期内的每个会计年度结束后十五日内将上一年度托管费以货币方式支 付给本公司。

    本公司董事会认为，电子集团目前财务状况良好，托管费不存在成为坏账或不 能收回的可能性。

    2、 租赁费

    本公司应当每年向电子集团支付租金47.12 万元人民币（按照租赁资产账面年 折旧金额的105％计算）， 本公司应当在租赁期内的每一会计年度结束后十五日内 向电子集团支付上一年度的租金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次委托经营和租赁私营，一方面避免了电子集团与本公司的同业竞争， 同时又使本公司能合理配置资源，降低生产成本，增强竞争力，提高经营效益，为 全体股东谋求更大的利益。

    六、独立顾问的意见

    独立财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001修订本）》等相关法律、 法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    七、查文件目录

    1、 本公司董事会三届三次会议决议；

    2、本公司监事会三届二次会议决议；

    3、《委托经营合同书》；

    4、《租赁经营合同书》；

    5、电子集团董事会决议；

    6、独立财务顾问报告。

    

闽东电机（集团）股份有限公司董事会

    2002年3月23日