第一章 总 则

    第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方 式，保证股东大会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议， 均应当遵守本规则。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、总经理、董 事会秘书等均具有法律约束力的规范性文件。

    第二章 股东大会的召集和召开程序

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其它情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    发生前述第(一)(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本规则规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

    第六条 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 该被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

    第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。

    董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通 知，董事会在延期通知中应说明延期召开的原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第八条 年度股东大会和股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决 方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第九条 股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两 者具有同样的法律效力。

    第十条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

    第十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应当出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的授权委托书和持股凭证。

    第十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    股东也可以在授权委托书中全权委托代理人行使表决权。

    第十三条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十四条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提出 质询或建议。

    除依照有关法律、法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事 会和监事会应当对股东的质询或建议作出答复或说明。

    第十五条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的， 应当遵守以下规定：

    (一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额 （含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。

    (二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以 适当延长

    (三)针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。

    第十六条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

    在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

    第十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具法律意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十八条 董事会应当严格遵守《公司法》以及其他有关法律、法规、规范性 文件和公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

    第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总 经理、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告政府有关部门查处。

    第二十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第三章 股东大会的提案

    第二十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十二条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十三条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知股东。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十四条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总 数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第八条第二款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后通知股东。

    公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会通知股东；不足十天的，第一大股东不得提出新的利润分配提案。

    除前述二款以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知股 东，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按照以下原 则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会审议表决。对于不符合上述要求的，不提交股东大会审议表决。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会审议表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审 议表决。

    第二十六条 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本规则规定的条件和程序要求召集临时股东大会。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第二十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（ 以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证 监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和公司章程的规定。

    第二十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程和本规则相关条款的规定。

    第二十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和公司章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前 述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和 证券交易所。

    第三十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第三十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派 出机构和证券交易所。

    第三十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第三十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十七条的规定，出 具法律意见；

    (三)召开程序应当符合公司章程及本规则相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地的中国证监会 派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本规则第十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第五章 股东大会决议

    第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股份；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第三十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第三十八条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第八条第二款所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。

    第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第四十条 股东大会采取记名投票表决方式进行表决，其中，董事的选举应当 采取累积投票制进行表决。累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，股 东持有的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表 决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人 的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事的总人数， 按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事（当选董事所获得的表决权数应当超 过出席股东所持股份数的50％）。

    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第四十五条 股东大会就有关关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避， 其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。有关关联交易事项的表决投 票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正 常程序进行表决，但须在股东大会决议中作出详细说明。

    第四十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。

    第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实性、准确性和完整性，不 得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起诉讼。

    第四十九条 股东大会决议及其公告应当注明出席会议的股东及股东代理人人 数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案的表 决结果。对股东提案作出的决议，应当列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

    第六章 附 则

    第五十条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

    公司应当依照国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定进行信息 披露，具体事宜由董事会秘书负责。

    第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满” 、“以外”不含本数。

    第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第五十三条 本规则由董事会负责解释。