闽理资意字[2002]第001—3号

    致：闽东电机（集团）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受闽东电机（集团）股份有限公 司（以下简称“闽闽东”）董事会之委托，作为闽闽东向福建省电子信息（集团） 有限责任公司（以下简称“电子集团”）转让资产之事宜（以下简称“本次资产转 让”）的专项法律顾问，于2001年11月14日对本次资产转让出具了《法律意见书》 （闽理股意字[2001]第011号）。 现根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市 公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）的要求，本所律 师特此对本次资产转让的实施结果出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据，其真实性、准确性和完整性 应当由闽闽东负责。本所律师经核查，已证实闽闽东向本所律师提供的有关副本材 料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供闽闽东为本次资产转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次资产转让实施结果的报备材料，随其他 材料一起报送有关主管部门并依法予以公告。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次资产转让方案的内容

    本次资产转让方案已于2001年12月16日经闽闽东2001年临时股东大会审议通过。 根据本次资产转让方案，闽闽东拟向电子集团转让其下属三十一家企业的股权、部 分存货和应收账款，转让价款合计为84,900,016元。本次资产转让的具体范围如下：

    1、股权：闽东电机厂（100％股权）、闽东电机二厂（100％股权）、 闽东电 机三厂（100％股权）、闽东电机集团铸造厂（100％股权）、闽东电机五厂（ 100 ％股权）、闽东电机集团电力电器厂（100％股权）、福州立信投资咨询公司（100 ％股权）、福州闽东物业管理有限公司（100％股权）、昆明闽东电机联营部（100 ％股权）、闽东电机（集团）股份有限公司成都经理部（100％股权）、 闽东电机 （集团）公司长沙经理部（50％股权）、广州市东山区闽东电机经理部（100 ％股 权）、闽东电机（集团）公司上海经理部（100％股权）、 中国农业机械总公司闽 东电机（集团）公司福州联营经销部（50％股权）、闽东电机（集团）公司凤凰池 经理部（100％股权）、闽东电机集团产品展销中心（100％股权）、闽东电机（集 团）公司中选经理部（100％股权）、闽东电机集团电泵厂（100％股权）、闽东电 机集团发电设备厂（100％股权）、闽东电机集团八厂（100％股权）、闽东电机集 团电器厂（100％股权）、闽东电机十五厂（100％股权）、闽东电机（集团）公司 泉州经理部（100％股权）、福建省长青广告有限公司（100％股权）、闽东电机（ 集团）公司六一经理部（100％股权）、闽东电机集团八一经理部（100％股权）、 闽东电机（集团）公司五一经理部（100％股权）、福州威特力发电设备公司（100 ％股权）、福建美斯洁具有限公司（75％股权）、闽东电机集团茶亭经营部（ 100 ％股权）、闽东电机东街口经理部（100％股权）。

    2、存货：根据福建中兴资产评估有限责任公司中兴评报字(2001)第326号《资 产评估报告书》，闽闽东拟转让的存货账面净值为17,227,294.25元，评估值为15 ,013,705.26元。

    3、应收账款：闽闽东对下列企业——闽东电机厂、闽东电机三厂、 福州立信 投资咨询公司、福建省长青广告有限公司、昆明闽东电机联营部、闽东电机（集团） 股份有限公司成都经理部、闽东电机（集团）公司长沙经理部、广州市东山闽东电 机经理部、闽东电机（集团）公司上海经理部、闽东电机集团电力电器厂、闽东电 机集团电泵厂、闽东电机集团发电设备厂、闽东电机集团八厂、闽东电机集团电器 厂、闽东电机集团十五厂和闽东电机（集团）公司泉州经理部的部分应收账款账面 值合计2680万元。

    二、本次资产转让的实施结果

    1、股权：经本所律师核查，截止本法律意见书出具日， 除昆明闽东电机联营 部正在昆明市工商行政管理局办理股权过户手续外，上述第一条第1 款所述之其他 三十家企业的股权已全部办理过户手续。

    2、存货：闽闽东已于2001年12月29日和12月30日将上述第一条第2款所述之存 货销售给电子集团之全资子公司福建省电子器材公司。

    3、应收账款：闽闽东、电子集团和债务人——闽东电机厂、 闽东电机三厂、 福州立信投资咨询公司、福建省长青广告有限公司、昆明闽东电机联营部、闽东电 机（集团）股份有限公司成都经理部、闽东电机（集团）公司长沙经理部、广州市 东山闽东电机经理部、闽东电机（集团）公司上海经理部、闽东电机集团电力电器 厂、闽东电机集团电泵厂、闽东电机集团发电设备厂、闽东电机集团八厂、闽东电 机集团电器厂、闽东电机集团十五厂和闽东电机（集团）公司泉州经理部均于2001 年12月18日签订了《债权转让确认书》，闽闽东已将上述第一条第3 款所述之应收 账款转让给电子集团。

    4、本次资产转让价款的支付：按照《资产转让补充合同书》的约定， 电子集 团已在2001年12月31日前向闽闽东支付了资产转让价款6490.0016万元，其余 2000 万元应当在2002年3月31日前付清。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，除昆明闽东电机联营部的股权过户手续正在办理外， 本次资产转让所涉及的资产过户或转移手续已依法完成，本次资产转让的实施结果 合法有效。

    本法律意见书于二○○二年三月十九日签署。正本伍份，副本若干份，具有同 等法律效力。

    特此致书！