闽理股证字[2001〗第028号

    致：闽东电机（集团）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受闽东电机（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会之委托,指派蒋方斌律师出席公司2001 年临时股东 大会（以下简称“本次大会”）, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗53 号《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、 公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包 括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效 性负责。

    2、 出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司 出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等, 其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责, 本所律师的责任是核对股东姓名 （或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数 额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求,本所律师仅对 本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本 次大会的表决程序发表法律意见, 并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及 事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会于2001年11月13日审议通过了关于召开本次大会的决议, 并 于2001年11月16日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大 会的公告。本次大会于2001年12月16日上午在福建省福州市斗东路12号公司四层会 议室召开,由公司董事长林团先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》 和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（或股东代理人）共14人,代表股份5527.05万股, 占公司 有表决权股份总数的45.33％；公司部分董事、监事、 总经理和董事会秘书等高级 管理人员亦出席了会议。经本所律师验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    本次大会属于临时股东大会,出席股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、在公司关联股东福建省财政厅回避表决的情况下,审议通过《公司重大资产 出售暨关联交易方案》,表决结果为：赞成13人,代表股份1098.05万股,占出席会议 的非关联股东所持表决权的100％；无反对票,无弃权票。

    2、审议通过《提请股东大会授权的议案》,表决结果为：赞成14人, 代表股份 5527.05万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票,无弃权票。

    3、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》,表决结果为：赞成14 人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票,无弃权票。

    4、选举公司第三届董事会和监事会成员。 本次大会对九位董事候选人进行了 逐个表决,表决结果为：

    (1)邹金仁先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (2)林团先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100％； 无反对票,无弃权票。

    (3)叶晓平先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (4)高敏华先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (5)徐向群先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (6)陈净女士,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100％； 无反对票,无弃权票。

    (7)倪锐标先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (8)许章迅先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    (9)曾韶华先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100 ％；无反对票,无弃权票。

    本次大会对二位监事候选人进行了逐个表决,表决结果为：

    (1)林升先生,赞成13人,代表股份5526.17万股,占出席股东所持表决权的99.98 ％；反对1人,代表股份0.88万股,占出席股东所持表决权的0.02％；无弃权票。

    (2)李凯先生,赞成14人,代表股份5527.05万股,占出席股东所持表决权的100％； 无反对票,无弃权票。

    另有一名监事张高圣先生系由公司职工代表担任。

    根据《公司法》和公司章程的规定, 本次大会的表决程序及表决结果均合法有 效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

    特此致书！