闽理股意字[2001]第011号

    致：闽东电机（集团）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受闽东电机（集团）股份有限公 司（以下简称“闽闽东”）董事会之委托,特此对闽闽东向福建省电子信息（集团） 有限责任公司（以下简称“电子集团”）转让资产之事宜（以下简称“本次资产转 让”）出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查, 该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据,其真实性、 准确性和完整性 应当由闽闽东负责。本所律师经核查, 已证实闽闽东向本所律师提供的有关副本材 料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供闽闽东为本次资产转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次资产转让所必备的法定文件, 与闽闽东 董事会决议一并公告,并随其他申报材料一起报送有关主管部门。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、转让双方的主体资格

    （一）闽闽东

    1、闽闽东是于1992年12月18日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]117 号文批准,由原闽东电机（集团）公司联合闽东电机家属厂、福建建设机器厂、 福 州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司五 家企业共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司,已依法在福建省工商行政管 理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：3500001001607；注册资本为12192 .7万元（人民币,下同）；经营范围为工业生产资料,农业生产资料, 电子计算机及 配件,仪器仪表,五金、交电、化工,经营集团成员企业产品及相关技术的出口业务, 经营集团成员企业生产所需的原辅材料、设备、技术的进口业务, 承办集团成员企 业中外合资经营、合作生产业务,承办集团成员企业来料加工、来样加工、 来件装 配业务,开展集团成员企业补偿贸易业务；法定代表人：林团。

    1993年9月28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 发审字[1993]68号文批准,闽闽东向社会公开发行人民币普通股股票3354万股,其公 开发行的股票于1993年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易。闽闽东属于其股票已 依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司。由于闽闽东自1998年起连续 三年亏损,深圳证券交易所已决定于2001年5月9日起暂停闽闽东股票上市。2001年6 月27日深圳证券交易所以深证上[2001] 67号文同意给予闽闽东十二个月的宽限期, 宽限期自2001年5月9日起计算。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及闽闽东的章程, 闽闽东至今不 存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的股份有限公司。

    （二）电子集团

    1、电子集团是以原福建省电子工业厅所属的企业组建的有限责任公司,于2000 年8月8日经中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅闽委办〔2000〕125 号文 批准变更为福建省电子信息（集团）有限责任公司, 已依法在福建省工商行政管理 局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：3500001002193；注册资本为79000 万 元；经营范围为授权内的国有资产经营管理,电子计算机及配件,电子产品及通信设 备,家用电器,仪器仪表,普通机械的生产、销售,物业管理；法定代表人：刘捷明。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及电子集团的章程,电子集团至今 不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的有限责任公司。

    由此可见,本次资产转让双方均具有合法的主体资格。

    二、资产转让方案

    1、 本次资产转让方案为：闽闽东将向电子集团转让其下属三十一家企业的股 权和部分存货、应收帐款等资产, 具体范围以福建中兴资产评估有限责任公司和福 州联合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》以及闽闽东提供的部分应 收款清单为准。本次资产转让作价基准日定为2001年9月30日； 根据福建中兴资产 评估有限公司和福州联合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》、闽闽 东提供的部分应收款清单以及双方协商同意的定价原则, 本次资产转让价款合计为 84,900,016元。电子集团应当在《资产转让合同书》生效后七日内以货币方式支付 给闽闽东。在2001年12月31日前, 闽闽东应当将转让资产以及相关财务会计文件、 凭证、权属证书、印章、政府批文等文件资料完整地移交给电子集团, 涉及需要办 理财产权过户手续的,双方应当依法办理财产权过户手续。本所律师认为,上述资产 转让方案符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、上述资产转让方案经闽闽东董事会审议通过后,闽闽东与电子集团于2001年 11月13日签订了《资产转让合同书》。经本所律师核查,截止本法律意见书出具日, 除前述《资产转让合同书》应当予以披露外, 未发现本次资产转让存在其他应披露 而未披露的合同、协议、安排等。

    三、转让资产

    （一）股权

    根据资产转让方案,闽闽东向电子集团转让其下属的三十一家企业的股权,具体 如下：

    1、闽东电机厂,在福安市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》注 册号：3522021000318；注册资本为1472万元； 经营范围为主营电机及成套设备制 造,兼营货运（限本厂内）；法定代表人：陈韩。闽闽东持有100％的股权。

    2、闽东电机二厂,在福安市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》 注册号：15758945－8；注册资本为783万元；经营范围为主营电机制造, 兼营家用 电风扇、鼓风机制造、汽车货运；法定代表人：陈达生。闽闽东持有100％的股权。 目前已歇业。

    3、闽东电机三厂,在福安市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》 注册号：3522021000315；注册资本为473万元；经营范围为主营电机、食品机械、 模具,兼营电器、汽车货运；法定代表人：陈达生。闽闽东持有100％的股权。

    4、闽东电机集团铸造厂,在福安市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业 执照》注册号：1580510－4；注册资本为50万元；经营范围为主营铸件铸造, 兼营 铸件加工；法定代表人：林庆辉。闽闽东持有100％的股权。目前已歇业。

    5、闽东电机五厂,在福州市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》 注册号：3501001001658；注册资本为172万元；经营范围为电机、电器及机电产品； 法定代表人：陈仁忠。闽闽东持有100％的股权。

    6、闽东电机集团电力电器厂,在福州市工商行政管理局登记注册, 《企业法人 营业执照》注册号：3501001000069；注册资本为107万元；经营范围为电机、输变 电设备、电工器材；法定代表人：陈德顺。闽闽东持有100％的股权。

    7、福州立信投资咨询公司,在福州市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营 业执照》注册号：3501001001328；注册资本为500万元；经营范围为主营投资咨询、 财务咨询、企业管理咨询,信息服务,兼营代购、代销普通机械、电器机械及器材、 批发、零售电子计算机及配件、汽车摩托零部件；法定代表人：徐怀远。闽闽东持 有100％的股权。

    8、福州闽东物业管理有限公司,在福州市工商行政管理局登记注册, 《企业法 人营业执照》注册号：3501001001388；注册资本为100万元；经营范围为物业管理、 房产租赁、房屋维修、建筑装饰材料；法定代表人：郑金树。闽闽东及其子公司合 并持有100％的股权。

    9、昆明闽东电机联营部,在昆明市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业 执照》注册号：5301001008479；注册资本为34万元；经营范围为主营电机、 一般 发电机及配件、手工工具、电动工具、电器仪表、电器元件、风机、水泵, 兼营轴 承、砂轮机、磨刀机、台钻、电机加工（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营） ；法定代表人：杨源。闽闽东持有100％股权。目前已歇业。

    10、闽东电机（集团）股份有限公司成都经理部, 在成都市工商行政管理局成 华分局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：5101081802734；注册资本为50万 元；经营范围为主营销售本集团生产的产品、组织本集团的材料, 兼营普通机械、 电器机械、机械维修、医疗器材、通用电器、仪器仪表、金属材料、电器机械、机 械维修；法定代表人：王玉德。闽闽东持有100％的股权。

    11、闽东电机（集团）公司长沙经理部,在长沙市工商行政管理局登记注册,《 企业法人营业执照》注册号：4301001700823；注册资本为20万元； 经营范围为主 营机电产品及配件,兼营电教设备、教学器材及维修服务（国家有专项规定的除外） ；法定代表人：林捷东。闽闽东持有50％的股权。

    12、广州市东山区闽东电机经理部, 在广州市工商行政管理局东山分局登记注 册,《企业法人营业执照》注册号：（东）4401021302377；注册资本为49.1万元； 经营范围为销售电机输变电设备、电工器材、电子器材、仪表、照明电器、五金工 具、通用设备、日用化工设备、电工专用设备、种植排灌机械、渔业机械；法定代 表人：郑卫东。闽闽东持有100％的股权。

    13、闽东电机（集团）公司上海经理部, 在上海市工商行政管理局静安分局登 记注册,《企业法人营业执照》注册号3101061004706；注册资本为20万元；经营范 围为电机及配套产品、家用电器、日用百货、服装、建筑材料、五金工具；法定代 表人：孟繁义。闽闽东持有100％的股权。

    14、中国农业机械总公司闽东电机（集团）公司福州联营经销部, 在福州市工 商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：3501001003745；注册资本 为50万元；经营范围为主营本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、电 器机械、电工器材、五金工具、交电、仪器仪表、汽车零部件、上述机械维修, 兼 营电机、农用车辆、内燃发电机组及配件；法定代表人：雷助平。闽闽东持有50％ 的股权。

    15、闽东电机（集团）公司凤凰池经理部,在福州市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》注册号：3501001002246；注册资本为54万元； 经营范围为 主营电机、本系统生产所需的原辅材料、建筑机械、普通机械、农业机械、电器机 械、五金工具、交电、仪器仪表、钢材、汽车零部件、上述机械维修, 兼营通用机 械、电机维修；法定代表人：江金良。闽闽东持有100％的股权。

    16、闽东电机集团产品展销中心,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法 人营业执照》注册号：3501001000098；注册资本为50万元；经营范围为主营批发、 零售电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、交电、电子计算机及配件、铸锻件及 通用零部件、无线电通信设备,兼营代购、代销普通机械、农林牧渔机械、 电器机 械安装及维修；法定代表人：陈昌熙。闽闽东持有100％的股权。

    17、闽东电机（集团）公司中选经理部,在福州市工商行政管理局登记注册,《 企业法人营业执照》注册号：3501001003176；注册资本为32万元； 经营范围为主 营本系统生产所需的原辅材料普通机械、农业机械、电工器材、五金工具、交电、 仪器仪表、缝纫机械及上述机械维修,兼营通用设备、电动工具、纺织机械、 电器 机械；法定代表人：陈端雄。闽闽东持有100％的股权。

    18、闽东电机集团电泵厂,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业 执照》注册号：3501001001032；注册资本为616万元；经营范围为泵制造。法定代 表人：何代光。闽闽东持有100％的股权。

    19、闽东电机集团发电设备厂,在连江县工商行政管理局登记注册,《企业法人 营业执照》注册号：3501221000010；注册资本为 244万元；经营范围为主营电机, 兼营柴油发电机组、铸造、铭牌；法定代表人：戴承泽。闽闽东持有100％的股权。

    20、闽东电机集团八厂,在泉州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执 照》注册号：3505001001089；注册资本为464万元；经营范围为主营交流电动机制 造,兼营电器配件制造；法定代表人：郑进福。闽闽东持有100％的股权。

    21、闽东电机集团电器厂,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业 执照》注册号：3501001000838；注册资本为96万元； 经营范围为电机配套品（电 机铁芯冲片）,电机制造,低压电器制造；法定代表人：刘毓铃。闽闽东持有100 ％ 股权。目前已歇业。

    22、闽东电机十五厂,在莆田市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》 注册号：3503001000676；注册资本为180万元；经营范围为主营机电, 兼营通用机 械设备；法定代表人：许松。闽闽东持有100％的股权。

    23、闽东电机（集团）公司泉州经理部,在泉州市工商行政管理局登记注册,《 企业法人营业执照》注册号：3505001000858；注册资本为30万元； 经营范围为主 营闽闽东公司产品、发电机、电动机及零配件,兼营通用机械、家用电器； 法定代 表人：郑平。闽闽东持有100％的股权。

    24、福建省长青广告有限公司,在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人 营业执照》注册号：3500001001661；注册资本为100万元；经营范围为设计、制作、 发布、代理国内广告,室内外装饰,排版、制版（以上范围凡涉及国家专项规定的从 其规定）；法定代表人：陈扬。闽闽东及其子公司合并持有100％的股权。

    25、闽东电机（集团）公司六一经理部,在福州市工商行政管理局登记注册,《 企业法人营业执照》注册号：15441814－3－1； 注册资本为32.9万元； 经营范围 为主营本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、医疗器械、电工器材、 五金工具、交电、仪器仪表、上述机械维修,兼营家用电器（不含专营商品）、 通 用机械、雾金工具,闽闽东（集团）公司所属产品（电机、机电、电器、配件等）； 法定代表人：童建华。闽闽东持有100％的股权。目前已歇业。

    26、闽东电机集团八一经理部,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人 营业执照》注册号：3501001000750；注册资本为22万元； 经营范围为主营电机、 电器机械、本系统生产所需的原辅材料、普通机械、农业机械、电器机械、五金工 具、交电、仪器仪表、钢材、汽车零配件、上述机械维修,兼营五金工具、 手工工 具；法定代表人：郑文机。闽闽东持有100％的股权。

    27、闽东电机（集团）公司五一经理部,在福州市工商行政管理局登记注册,《 企业法人营业执照》注册号：3501001000949；注册资本为50万元； 经营范围为主 营本系统所需原辅材料、普通机械、农业机构电器机械、电工器材、五金工具、交 电、仪器仪表、钢材、汽车零售配件、机械维修,兼营本系统生产的通用机械,电器 器材；法定代表人：徐革。闽闽东持有100％的股权。

    28、福州威特力发电设备公司,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人 营业执照》注册号：3501001000685号；注册资本为50万元； 经营范围为主营本集 团成员企业所生产的产品举生产所需的原辅材料（不含国家专项规定的）, 兼营普 通机械、电器机械及器材、金属材料、仪器仪表、交电、汽车零配件、五金工具、 化工产品及化工原料（来自不含危险品）；法定代表人：陈笑。闽闽东持有100 ％ 股权。

    29、福建美斯洁具有限公司,在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册, 注册资本为80万美元；《企业法人营业执照》注册号：企合闽字第003522号；经营 范围为生产压力材料制造的卫生洁具、厨房用具、装饰材料和为之配套的五金配件 并提供售后服务；董事长：林兆信。该公司是闽闽东与香港福力股份有限公司共同 投资设立的中外合资企业,闽闽东持有75％的股权。目前已歇业。

    30、闽东电机集团茶亭经营部,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人 营业执照》注册号：15442560－X榕法照字02155号；注册资本为30万元；经营范围 为主营电机、电动机械、电动工具、农业机械、电器机械、电器仪表、医疗器械、 五金工具、交电、汽车零部件,兼营电工器材、输变电设备； 法定代表人：刘辉。 闽闽东持有100％的股权。目前已歇业。

    31、闽东电机东街口经理部,在福州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营 业执照》注册号：15439307－0－1；注册资本为30.5万元；经营范围为主营电机、 电器机械、本系统生产所需原辅材料、普通机械、农业机械、电器机械、电工器材、 医疗器械、五金工具、交电、仪器仪表、汽车零配件、上述机械维修, 兼营服装、 鞋帽、家用电器、电视唱盘、镭射、影碟机； 法定代表人：陈乃常。 闽闽东持有 100％股权。目前已歇业。

    上述闽闽东拟转让的企业股权已分别经福建中兴资产评估有限责任公司中兴评 报字(2001)第314、315、320、321、324、326、328、333、334、336－344 号《资 产评估报告书》和福州联合资产评估有限责任公司(2001)榕联评字第445－ 453 、 455－459号《资产评估报告书》评估确认。

    （二）存货,根据福建中兴资产评估有限责任公司中兴评报字(2001)第326 号 《资产评估报告书》,闽闽东拟转让的存货帐面净值为17,227,294.25元, 评估值为 15,013,705.26元。

    （三）应收帐款,根据本次资产转让方案,闽闽东拟将其对闽东电机厂、闽东电 机三厂、福州立信投资咨询公司、福建省长青广告有限公司、昆明闽东电机联营部、 闽东电机（集团）股份有限公司成都经理部、闽东电机（集团）公司长沙经理部、 广州市东山闽东电机经理部、闽东电机（集团）公司上海经理部、闽东电机集团电 力电器厂、闽东电机集团电泵厂、闽东电机集团发电设备厂、闽东电机集团八厂、 闽东电机集团电器厂、闽东电机集团十五厂、闽东电机（集团）公司泉州经理部共 十六家企业的部分应收帐款合计2680万元按照帐面原价转让给电子集团。

    本所律师认为,上述拟转让资产均为闽闽东合法拥有； 未发现上述拟转让资产 存在抵押、质押或其他权利限制。

    四、资产转让程序

    1、 闽闽东聘请福建中兴资产评估有限责任公司和福州联合资产评估有限公司 对转让资产进行了评估, 福建中兴资产评估有限责任公司和福州联合资产评估有限 公司于2001年11月10日—13日分别出具了中兴评报字(2001)字第314、315、320 、 321、324、326、328、333、334、336－344号《资产评估报告书》和(2001)榕联评 字第445－453、455－459号《资产评估报告书》。

    2、 闽闽东聘请福建华兴有限责任会计师事务所对拟转让的三十一家企业进行 了审计,福建华兴有限责任会计师事务所于2001年11月3日—12日分别出具了闽华兴 所(2001)股审字183－211号《专项审计报告》。

    3、闽闽东聘请平安证券有限责任公司担任本次资产转让的独立财务顾问,平安 证券有限责任公司于2001年11月14日出具了《独立财务顾问报告》。

    4、闽闽东第二届董事会于2001年11月13日召开会议,本次会议在关联董事林团、 陈扬、傅桂明和洪茂钦（均为国家股持股单位推荐）回避表决的情况下审议通过了 《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产转让暨关联交易的议案》, 并决定召开 2001年第一次临时股东大会,提请股东大会对本次资产转让事宜进行审议。

    5、闽闽东第二届监事会于2001年11月13日召开会议,对董事会在本次资产转让 过程中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。

    6、本次资产转让事宜尚需获得闽闽东股东大会审议批准。

    本所律师认为,上述资产转让程序符合我国有关法律、 法规和规范性文件的规 定。

    五、关联交易

    1、福建省财政厅已于2001年10月25日以闽财企[2001]344号文同意将其所持有 的闽闽东国家股4429万股（股权比例为36.32％）全部划拨给电子集团,目前正在办 理审批及股权变更手续,因此,电子集团属于闽闽东的潜在关联方。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和闽闽东章程之规定, 在2001年11月13日闽闽东第二届董事会对本次资产转让事宜进行审议时, 关联董事 林团、陈扬、傅桂明和洪茂钦（均为国家股持股单位推荐）已经回避；在闽闽东股 东大会对本次资产转让事宜进行审议表决时,关联股东也应当回避。

    2、根据《资产转让合同书》之约定,本次资产转让后, 对于双方之间可能发生 的一切关联交易,双方均应当本着公平合理原则,按照市场公允价格进行。

    六、同业竞争

    1、闽闽东目前的主营业务为电机产品的生产、研究、供应和销售,电子集团目 前的主营业务为电子信息产业的投资和发展,双方之间不存在同业竞争。

    2、本次资产转让后,电子集团将对其下属的从事电机生产和销售业务的企业进 行整合。为了避免电子集团与闽闽东之间将来可能发生同业竞争, 双方同意：在电 子集团完成对下属有关企业的业务整合后, 电子集团将其下属的从事电机生产和销 售业务的相关企业委托闽闽东进行经营管理。

    七、关于闽闽东的上市资格

    由于闽闽东自1998年起连续三年亏损,深圳证券交易所已决定于2001年5月9 日 起暂停闽闽东股票上市。2001年6月27日深圳证券交易所以深证上[2001]67 号文同 意给予闽闽东十二个月的宽限期,宽限期自2001年5月9日起计算。 根据《亏损上市 公司暂停上市和终止上市实施办法》,若闽闽东能够在2001年度实现盈利,可以向中 国证监会提出恢复上市的申请,经中国证监会核准后方可恢复上市。

    八、需要说明的其他问题

    闽闽东持有的中国农业机械总公司闽东电机（集团）公司福州联营经销部50％ 股权转让之事宜,已经取得联营方中国农业机械总公司同意； 闽东电机（集团）公 司长沙经理部50％股权转让之事宜,尚需取得联营方长沙市教学器材公司同意； 应 收帐款转让之事宜,需要通知有关债务人。 本所律师将在关于本次资产转让实施结 果的法律意见书中对此发表意见。

    九、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产转让事宜符合《证券法》、《公司法》、《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 不存在与我国有 关法律、法规和规范性文件的规定相抵触之情形。

    本法律意见书于二○○一年十一月十四日签署。正本伍份,副本若干份,具有同 等法律效力。

    特此致书！

    

福州至理律师事务所 经办律师：蒋方斌

    王新颖

    二○○一年十一月十四日