一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未完成股权分置改革；

    2、公司董事会专门委员会委员未及时增补。

    二、公司治理概况

    公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项,公司将治理情况说明如下：

    1、公司基本情况

    公司创建于1958年,具有近五十年电机制造历史。公司是1992年12月经福建省经济体制改革委员会(闽体改字〔1992〕117号文)批准,以募集方式设立的股份制公司,属于机械工业的中小型电机行业。1993年9月经中国证券监督管理委员会批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股3354万股,并于1993年11月26日在深圳证券交易所上市,上市时总股本为11000万股。公司于1994年向社会公众股东进行了配股,配股后股本为121927193股。

    由于公司尚未完成股权分置改革,现股票交易名称为“SST闽东”,代码为“000536”。

    2、公司规范运作情况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监发布的有关上市公司治理的规范性文件中的要求,不断完善公司法人治理结构,建立和完善公司的内部控制制度,规范公司运作,积极搞好投资者关系管理,加强与投资者的信息交流,维护公司和股东的利益。

    (1)股东大会

    公司根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发上市公司章程指引(2006年修订)的通知》、证监发[2006]21号《关于发布上市公司股东大会规则的通知》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深交所《股票上市规则》等相关规定,公司结合自身实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了全面修订,进一步明确了股东大会、董事会、监事会的权限、决策程序,从制度上加强和细化了公司的管理。

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,股东大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,大会的表决程序和表决结果合法有效；公司积极主动地适应证券市场的发展要求,董事、监事选举实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权利,确保中小股东利益；公司的关联交易按照有关规定和程序执行,关联交易均签订书面协议,关联董事、关联股东回避表决,能够从维护中小股东的利益出发,做到公平合理并及时进行披露,未出现有损害公司和其他股东利益的情况。

    (2)董事会

    公司根据中国证监会、深交所的相关规定,并结合自身实际情况,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》,以及专门委员会工作细则。

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会,董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化；公司董事会的召集、召开、授权委托等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    公司独立董事本着为全体股东负责的态度,履行诚信和勤勉的义务,参加董事会会议和股东大会,认真审议议案,积极了解公司的各项运作情况,独立履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事作用,能够对需独立董事提交的议案及发表意见的事项进行了议案提交和意见发表,保证了公司决策的科学性和公正性,对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展都起到了积极作用。此外,公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验,对公司的发展战略及规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判断,提出了许多参考意见与合理化建议,不受公司和公司主要股东的影响,切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。

    (3)监事会

    公司根据中国证监会、深交所的相关规定,并结合自身实际情况,制定了《监事会议事规则》。

    公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监督职能,依法规范运作；监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会的召集、召开、授权委托等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对董事会的决策程序进行监督,督促公司董事会和经营管理班子依法运作,确保公司财务规范运行。通过对公司依法运作情况和财务情况等进行检查分析,对公司经营活动、公司发展规划等重大决策发表了意见和建议,并对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (4)经理层

    公司根据中国证监会、深交所的相关规定,并结合自身实际情况,制定了《总裁工作细则》；公司经营班子在股东及其关联企业中均不存在兼职情况。

    公司经营班子本着对董事会负责的精神,根据董事会下达的年度经营目标,积极组织生产,有效控制日常经营活动。董事会根据年度经营目标的完成情况,对经营班子的履行职责情况和绩效进行考评,并以考评结果作为奖罚的依据。

    (5)内部控制情况

    公司按照《上市公司内部控制指引》的要求,建立健全公司的内部控制制度,以适应公司管理的要求和公司发展的需要。

    公司建立高管人员督导经营单元的制度；加强监控体系的作用,采取两部并进的监控体系,充分发挥企业管理部、财务审计部两个职能部门的作用；公司实施全面预算管理,将生产过程的成本控制拓展到公司经营的全过程,是以成本控制为基础,通过创建全面预算管理体系,达到节能降耗,挖潜增效的目标；健全内部控制制度,公司建立包括投资管理、固定资产管理、流动资金管理、货币资金管理、生产物资管理、品牌管理等在内的较为全面、完整的资产管理制度体系,并有效地贯彻落实；实行资金集中管理,统一调拨的管理制度,加速资金周转,使有限的资金最大程度地支持生产经营开展；完善物资采购管理制度,对生产物资采购供方的基本条件、对合格供方的选择、评定、年审、调整以及生产物资采购的实施和控制方面进一步规范。

    3、公司独立性情况

    公司董事长由公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司董事长兼任,公司其他高级管理人员均未在股东及其关联企业中任职；公司的控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争情形；根据双方生产的需要,经公司董事会及股东大会审议后,公司与控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司发生的正常商品购销往来交易价格均以市场原则进行,遵循“公正、公开、公平”原则,无损害上市公司利益。

    4、公司透明度情况

    公司根据中国证监会、深交所的相关规定,并结合自身实际情况,制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》。

    公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,严格执行定期报告的编制、审议程序,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,能确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

    公司严格规范执行投资者关系管理制度,并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。对来自投资者的咨询,公司有关部门及时、详尽地予以了答复,最大程度地满足了投资者的信息需求。

    中国证监会福建监管局于2006年10月24日至10月30日对公司进行了巡回检查,并下达了《限期整改通知书》。公司针对整改通知中提出的问题逐条进行了分析,制定了相应的整改措施,涉及财务处理方面的问题进行了相应追溯调整,责成有关人员逐一进行落实,并披露了专项整改报告。

    总体上,公司的信息披露得到了交易所和广大投资者的认可,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    5、公司治理创新情况及综合评价

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监发布的有关上市公司治理的规范性文件中的要求,一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本,不断完善公司法人治理结构,建立和完善公司的内部控制制度,从形式和本质上全面提升公司治理水平,积极搞好投资者关系管理,加强与投资者的信息交流,维护公司和股东的利益。公司运作规范、独立性强、透明度高。

    公司在治理方面积极探索,较早地在选举董事、监事时采用了累积投票制,并建立了《投资者管理管理制度》,积极规范的进行投资者关系管理工作。

    从总体来看,目前公司的治理实际状况基本上符合《上市公司治理准则》的要求。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司尚未完成股权分置改革

    公司进入股改前存在一些影响股权分置改革的问题,如公司净资产仍为负值、债务负担重等问题。近年来,闽东公司一直处在负资产运营状况,资源十分匮乏,负资产运作带来非营运资本的财务费用沉重,这一问题是制约公司目前发展的一大瓶颈；同时也因为缺少资金,使电机生产规模得不到增长。虽然2004年、2005年均实现了盈利,但主要靠对外投资收益的贡献,公司经营性资产匮乏等问题仍未彻底解决。

    2、公司董事会专门委员会委员未及时增补

    因公司董事辞职,导致公司战略委员会、薪酬与考核委员会组成人数不足,股东大会召开并补选新任董事后,未及时召开董事会对上述委员会进行增补。另外,公司董事会薪酬与考核委员会的组成不符合规定且不够科学。原公司董事会薪酬与考核委员会的组成人数为4人,其中独立董事只有2人,仅占委员会总人数的50%,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,由于总人数为偶数,不利于表决结果的确定,容易导致委员会职能行使的失效。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据公司治理存在的问题,公司制定了相应的整改措施和整改时间,并落实到相关责任人。

    1、尚未完成股权分置改革

    整改措施：

    (1)根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定,2007年11月22日,福建省电子信息(集团)有限责任公司等6家非流通股股东提出了本公司股权分置改革动议,公司股票于2006年12月25日起开始停牌,公司正式进入股权分置改革程序。

    (2)公司已聘请华泰证券有限责任公司作为公司股改保荐机构。目前公司正处在股改停牌阶段,公司控股股东正积极与保荐机构沟通并制定股改方案。

    整改时间：2007年

    责任人：董事长

    2、公司董事会专门委员会未及时增补,薪酬与考核委员会的组成不符合规定且不够科学

    整改措施：公司已参照有关规定,于2007年6月6日增补陈信仁、陈瑜为公司董事会战略委员会委员。

    公司董事会薪酬与考核委员会原组成人数为4人,独立董事2人,非独立董事2人,其中一名非独立董事已于2006年底辞职,目前公司董事会薪酬与考核委员会组成人数为3人,其中独立董事2人,占委员会总人数的2/3,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定。

    整改时间：2007年6月6日

    责任人：董事长

    五、有特色的公司治理做法

    1993年,公司是福建省第一批股份制改制的上市公司,在我国改革开放的过程中始终走在前列,受到社会各界的关注和支持,早期的资本市场也给公司带来新的发展契机。2002年,公司较早地引入独立董事制度,较早地实行董监事选举累积投票制,一直致力于保护所有股东和利益相关者的权益。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司将以本次公司治理专项活动为契机,认真查找公司治理结构中存在的不足,制定并落实整改措施。公司今后将不断加强法人治理结构建设,促使公司治理结构不断完善,增强公司的独立性和透明度,进一步提高公司的治理和规范运作水平。

    2、《闽东电机(集团)股份有限公司关于加强公司治理专项活动的逐项自查情况报告》于本报告公告的同时,刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议并提出整改意见。

    闽东电机(集团)股份有限公司

    2007年7月5日