本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    经本公司、日本本田技研工业株式会社(以下简称本田技研)和本田技研工业(中国)投资有限公司(以下简称本田中国公司)友好协商，2006年5月12日，三方签订《股权转让合同》，约定：本公司以1850万元的价格将所持有的福建闽东本田发电机组有限公司10%股权转让给本田中国公司。

    2006年5月16日，公司董事会召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司转让所持有的福建闽东本田发电机组有限公司10%股权的议案》，该股权转让事项不构成关联交易，亦未达到提交股东大会审议的标准。

    本次股权协议转让将按照《国有资产评估管理办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》办理相关股权转让手续。

    二、交易方基本情况介绍

    本田技研工业(中国)投资有限公司，系日本本田技研工业株式会社全资子公司，成立于2004年1月。注册地点：中国北京。注册资本：10000万美元。

    三、交易标的基本情况

    福建闽东本田发电机组有限公司(以下简称闽东本田)，系本田技研与本公司合资创办的中外合资企业，组建于1994年10月。注册地点：福建省福州市福兴投资区后屿路7号；注册资本：600万美元，本田技研出资360万美元，持有60%的股份，本公司出资240万美元，持有40%的股份；经营范围：生产发电机组、水泵及其附属品和零部件并提供售后服务。

    福建闽东本田发电机组有限公司2005年12月31日经审计，帐面净资产152,677,148.67元；另经厦门市大学资产评估有限公司评估，净资产评估值为155,254,836.82元。

    截至目前，本公司没有为闽东本田提供任何形式的担保、委托理财；闽东本田也未占用本公司的资金。

    四、董事会审议的交易合同的主要内容

    经闽东电机(集团)股份有限公司(甲方)、日本本田技研工业株式会社(乙方)和本田技研工业(中国)投资有限公司(丙方)签订合同的主要内容如下：

    1、甲方拟将其所持有的闽东本田10%的股权(计出资额为60万美元，以下称"本股权")转让给丙方，丙方愿意受让本股权。

    2、乙方放弃对本股权的优先购买权，并同意甲方向丙方转让本股权。

    3、本股权转让完成后，甲方在闽东本田拥有180万美元的股权(占注册资本的30%)，乙方拥有360万美元的股权(占注册资本的60%)，丙方拥有60万美元的股权(占注册资本的10%)。

    4、根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2006)第160号《资产评估报告书》，闽东本田清查调整后账面资产总额为人民币183821414.61元，负债总额为人民币31144265.94元，净资产为人民币152677148.67元；评估后，闽东本田的资产总额现值为人民币186399102.76元，负债总额现值为人民币31144265.94元，净资产现值为人民币155254836.82元。

    5、甲、丙双方同意，以闽东本田经评估确认并2004年利润实际分配后的净资产人民币138781813.9元为基础，本次股权转让价款总额确定为人民币18500000元。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    股权转让有利于加快本公司电机主业的发展，补充公司发展所需的资金。此次股权转让预计增加公司本年度利润约160万元。

    六、董事会对股权转让事项的意见

    受让方本田技研工业(中国)投资有限公司系日本本田技研工业株式会社全资子公司，为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营状况正常，具有现金付款的能力，能够履行与公司达成的股权转让协议，公司基本不存在履约风险。

    七、备查文件

    1、《股权转让合同》；

    2、本公司第四届董事会第十次会议决议；

    

闽东电机(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月18日