本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易主要内容：

    本公司及电机事业部分别于2003年1月1日、8月5日、8月11日与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称电子集团）10家下属企业（闽东电机厂等）签订了产品购销的协议和合同，约定：为更好地解决历史遗留问题，并合理和充分利用资源，根据双方生产的需要，本公司及下属单位向电子集团的下属单位购买电机产成品、电机生产的原辅材料和电机半成品，电子集团下属的经理部向本公司购买各类电机产品。全年的交易量视双方的需求而定。

    2、关联关系

    电子集团为本公司控股股东,持有本公司4429万股的股份,占公司总股本的36.32%；闽东电机厂、闽东电机三厂、闽东电机厂发电设备分厂、闽东电机集团特种电机厂（闽东电机七厂），闽东电机集团电泵厂、闽东电机集团电力电器厂、闽东电机（集团）公司上海经理部、广州市东山区闽东电机经理部、闽东电机（集团）公司中选经理、闽东电机（集团）公司泉州经理部为电子集团的控股子公司和下属企业,是本公司的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第三届董事会第二十五次会议对上述关联交易进行了审议表决,非关联董事一致通过,关联董事回避表决。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易尚须股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、闽东电机厂成立于1958年，其住所：福建省福安市阳头工业路64号，企业类型：国有经济，法定代表人：陈韩，注册资本：1472万元，《企业法人营业执照》注册号：3522021000318 1/1,经营方式：制造、销售、运输，经营范围：电机及成套设备制造。截至2002年末, 总资产4949万元，负债总额11511万元，净资产-6562万元，净利润-1650万元。

    2、闽东电机三厂，其住所：福建省福安市城关新华北路64号，企业类型：国有经济，法定代表人：陈韩，注册资本：473万元，《企业法人营业执照》注册号：3522021000315,经营范围：电机、食品机械、模具、电器、制造、销售、汽车运输。截至2002末, 总资产2467万元，负债总额2514万元，净资产-47万元，净利润-91万元。

    3、闽东电机厂发电设备分厂, 其住所：福建省福安市阳头工业路64号，企业类型：国有分支机构（非法人），负责人：陈汝旺，注册资本：420万元，《营业执照》号：3522021801086,经营方式：制造、销售，经营范围：电机及成套设备。截至2002末, 总资产906万元，负债总额1248万元，净资产781万元，净利润-342万元。

    4、闽东电机集团特种电机厂（闽东电机七厂），其住所：福建省福州市福马路浦东，企业类型：国有经济，法定代表人：陈仁忠，注册资本：2085万元，《企业法人营业执照》注册号：3501001000474,经营方式：生产、销售，经营范围：电机制造。截至2002末, 总资产3277万元，负债总额3936万元，净资产-659万元，净利润-753万元。

    5、闽东电机集团电泵厂，其住所：福建省福州市仓山区洋洽路，企业类型：国有经济，法定代表人：何代光，注册资本：616万元，《企业法人营业执照》注册号：3501001001032 1/1,经营方式：生产、销售，经营范围：泵制造。截至2002末, 总资产903万元，负债总额724万元，净资产179万元，净利润-22万元。

    6、闽东电机集团电力电器厂，其住所：福建省福州市仓山区洋洽路72号，企业类型：集体所有制，法定代表人：陈德顺，注册资本：107万元，《企业法人营业执照》注册号：3501001000069,经营方式：生产、装配，经营范围：电机、输变电设备、电工器材。截止2003年6月末, 总资产88万元，负债总额168万元，净资产-80万元，净利润-20万元。

    7、广州市东山区闽东电机经理部，其住所：广州市德政南路48号省干部招待所313、314房，企业类型：股份合作制（转制），法定代表人：郑卫东，注册资本：49.1万元，《企业法人营业执照》注册号：4401021302377。经营范围为销售：电机、输变电设备、电工器材、电子器件、仪表、照明电器、五金工具、通用设备、日用化工设备电工专用设备、种植排灌机械、渔业机械。截至2002年末, 总资产296万元，负债总额499万元，净资产203万元，净利润-8万元。

    8、闽东电机（集团）公司上海经理部，其住所：上海市静安区武定路615号，企业类型：国有企业（法人），法定代表人：孟繁义，注册资本：20万元，《企业法人营业执照》注册号：3101061004706,经营方式：零售兼批发，代销，经营范围：电机及配套产品、家用电器、日用百货、服装、建筑材料、五金工具。截至2002年末, 总资产258万元，负债总额641万元，净资产-383万元，净利润-8万元。

    9、闽东电机（集团）公司中选经理部，其住所：福建省福州市五一路南路172号，企业类型：联营（紧密型），法定代表人：陈端雄，注册资本：32万元，《企业法人营业执照》注册号：3501001003176 1/1,经营范围：本系统生产所需的原辅材料普通机械、农业机械、电子器材、五金工具、交电、仪器仪表、缝纫机械，及上述机械维修。截至2002年末, 总资产87万元，负债总额87万元，净利润-4万元。

    10、闽东电机（集团）公司泉州经理部，其住所：福建省泉州市鲤城温陵路南段（市服装鞋帽大楼），企业类型：国有经济，法定代表人：郑平，注册资本：30万元，《企业法人营业执照》注册号：3505001000858,经营方式：批发、零售，经营范围：闽东电机公司产品、发电机、电动机及零配件。截至2002年末, 总资产41万元，负债总额177万元，净资产-136万元，净利润-10万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、电机产成品：2003年，预计本公司将根据需要向电子集团的下属企业购买电机产成品约320万元，具体交易数额将按实披露。

    2、电机生产的原辅材料：2003年，预计本公司及下属单位将向电子集团的下属企业购买电机生产原辅材料约91万元，具体交易数额将按实披露。2003年1-6月，已成交金额7.14万元。

    3、电机类半成品：2003年，预计本公司及下属单位将向电子集团的下属企业购买电机类半成品约60万元，具体交易数额将按实披露。2003年1-6月，已成交金额42.83万元。

    4、2003年，预计电子集团下属经理部将向本公司电机产品约230万元，具体交易数额将按实披露。2003年1-6月，已成交金额98.64万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司的下属单位福州电机事业部（需方）与电子集团下属企业电泵厂、特种电机厂、电力电器厂（供方）签订《协议书》的主要内容：

    （1）供方凭需方提供的配件清单供货；

    （2）定价政策：价格按市场价结算；

    （3）按月由供方开具增值税发票结算；

    （4）预计全年供货21万元。

    2、公司的下属单位福安电机事业部与电子集团下属企业闽东电机厂、闽东电机三厂、闽东电机厂发电设备分厂签订《购销合同》的主要内容：

    （1）产品名称：电机类产品、电机类半成品、电机类原辅材料；

    （2）定价政策：参照市场价格；

    （3）交（提）货地点、方式：福安；

    （4）运输方式、费用负担：双方共同承担；

    （5）结算方式：转账；

    （6）解决合同纠纷方式：由起诉方法院裁定；

    （7）有效期限：2003年1月1日至2003年12月30日；

    （8）预计2003年全年交易金额为450万元。

    3、本公司（供方）与电子集团下属单位上海、广州、中选、泉州经理部（需方）签订《工矿产品购销合同》的主要内容：

    （1）产品名称：供方电机产品；

    （2）定价政策：参照需求方当地市场价格；

    （3）质量要求：按相关国有及企业标准；

    （4）运输方式及到达站港和费用负担：汽车运输到需方指定地点，运费由供方承担；

    （5）结算方式及期限：发票收到后，采用电汇、现金等结算方式；

    （6）预计2003年全年交易金额为230万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了更好地解决历史造成的问题，盘活双方库存产成品、半成品、原辅材料，合理和充分利用资源，满足双方的生产需要。此项关联交易以市场价格为定价依据，不会对公司及非关联股东产生不良影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事同意上述关联交易，并认为：

    1、本公司及下属单位向电子集团的下属单位购买电机产成品、电机生产的原辅材料和电机半成品，电子集团下属的经理部向本公司购买各类电机产品，能更好地解决历史遗留问题，并合理和充分利用资源，满足双方的生产需要。

    2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定。关联交易对公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、产品购销的协议和合同。

    

闽东电机（集团）股份有限公司董事会

    2003年8月26日