第一章 总则

    第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定及股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事和经理候选人进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选聘程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、经理人选的有关信息；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举董事和聘任经理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自股东大会通过之日起施行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本实施细则由公司股东大会授权董事会负责解释。