致：闽东电机（集团）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受闽东电机（集团）股份有限公 司（以下简称“闽闽东”）董事会之委托，作为闽闽东向福建省电子信息（集团） 有限责任公司（以下简称“电子集团”）实施重大出售资产之事宜（以下简称“本 次重大出售资产”）的专项法律顾问，于2002年5月15 日对本次重大出售资产出具 了《法律意见书 》（闽理股意字[2002]第006号）。现根据中国证券监督管理委员 会《关于上市公司重大购买、 出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105号）的要求， 本所律师特此对本次重大出售资产的实施结果出具法律意 见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据，其真实性、准确性和完整性 应当由闽闽东负责。本所律师经核查，已证实闽闽东向本所律师提供的有关副本材 料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供闽闽东为本次重大出售资产之目的使用，不得用作任何其他 目的。

    本所律师同意闽闽东将本法律意见书作为本次重大出售资产实施结果的报备材 料，随其他材料一起报送有关主管部门并依法予以公告。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次重大出售资产方案的内容

    闽闽东于2002年6月17日召开2002年第二次临时股东大会， 审议通过了关于本 次重大出售资产的《股权转让合同书》和《租赁经营合同书》。本次重大出售资产 方案的具体内容为：闽闽东向电子集团出售其全资下属企业闽东电机集团特种电机 厂（闽东电机七厂）100％的股权，出售资产的作价基准日为2001年12月31日， 出 售价款为1400万元，电子集团应当在《股权转让合同书》签订后一个月内以货币方 式向闽闽东一次性支付；同时，为避免闽闽东和电子集团之间将来发生同业竞争， 在本次交易完成后，电子集团应当将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务相关的有 效部分资产租赁给闽闽东经营管理。

    二、本次重大出售资产的实施结果

    1、按照《股权转让合同书》的约定，电子集团已于2002年4月23日向闽闽东支 付了资产出售价款1400万元。

    2、闽东电机七厂已于2002年6月26日在福州市工商行政管理局办理了股权转让 的过户登记手续。

    3、 电子集团已按照《租赁经营合同书》的约定将闽东电机七厂拥有的与电机 生产业务相关的有效资产租赁给闽闽东经营管理。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次重大出售资产所涉及的资产过户和移交手续已 依法完成，资产出售价款也已全部支付，本次重大出售资产的实施结果合法有效。

    本法律意见书于二○○二年六月二十八日签署。正本叁份，副本若干份，具有 同等法律效力。

    特此致书！