本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司的下属企业福建闽东房地产开发公司投资1260万元人民币收购福建嘉园 房地产有限公司40％的股权。福建闽东房地产开发公司与园奇发展有限公司的《股 权转让合同书》已于2002年4月10日在福建省福州市签署。 此股权转让不构成关联 交易。

    本公司董事会已于2002年4月24 日召开三届五次董事会会议审议投资议案并一 致通过。该股权转让书需经本公司股东大会和福建省福州市外经贸委批准后生效。

    二、投资协议主体介绍

    股权转让方是美国园奇发展有限公司。该公司1994年10月20日成立于美国纽约 市，法人地址为：41－07 BOWNE STREET ＃2MFLUSHING，NY11355， 法人代表：林 建；公司注册资金350万美元，主要从事餐饮、地产行业。

    2000年美国园奇发展有限公司着眼于福州市的房地产开发，“日月星花园”是 其在福州市发展的一个项目。美国园奇发展有限公司于2000年7月5日与福州市物资 总公司、福建广宇房地产开发有限公司合资成立福建嘉园房地产开发有限公司。经 有关部门核准该公司注册资本3150万元人民币。据协议，美国园奇公司、福州物资 总公司、福建广宇公司各占总股本的80％、10％、10％。2002年3月19 日美国园奇 公司又分别与福州物资总公司、福建广宇公司签订了股权转让协议，后二家公司将 其持有的股份全部转让给前者。目前，美国园奇公司拥有福建嘉园房地产开发有限 公司100％的股权。

    三、投资标的的基本情况

    福建嘉园房地产开发有限公司的经营宗旨是为加速福州市旧城改造，繁荣房地 产市场和美化城市做出贡献；经营范围为在福州市五一路与群众路交叉口西北角开 发建设“日月星花园”商住楼；法定地址为福建省福州市五一中路94号。

    该公司经营的“日月星花园”项目分为两期开发，包括写字楼和住宅楼。该项 目占地面积10.2亩，总建筑面积51191平方米，其中一期建筑层数32层，二期14层。 二期项目占地4.309亩，建筑面积13932平方米。经过前期调研准备，目前该项目已 完成扩初方案的会审。经分析，该项目风险较小，并有助于福建闽东房地产开发公 司进一步拓展业务。

    四、对外投资合同的主要内容

    美国园奇发展有限公司（甲方）与福建闽东房地产开发公司（乙方）签署的《 股权转让合同书》主要内容有：

    1、甲方自愿出让其持有的嘉园公司40％股权， 甲方保证其持有的股权真实合 法，不存在任何所有权争议；乙方同意受让甲方出让的嘉园公司40％股权。

    2、甲、乙双方经对嘉园公司财务状况了解并协商确认：乙方向甲方支付 1260 万元人民币作为持有嘉园公司（总股本金3150万元中的）40％股权的转让款。

    3、乙方应在合同签订之日起十五天内将1260 万元股份转让费根据甲方指示， 汇入甲方指定的双方共管银行账户。

    4、本次股权转让完成后， 若出现第三人向嘉园公司主张本次股权转让前到期 债权，由甲方负责处理并承担经济责任。

    如果由于甲方未处理或未全部承担经济责任，而导致嘉园公司因此对外承担了 经济责任，则视为甲方违反本合同约定，构成对乙方违约。甲方应将其因隐瞒真实 账务资料使乙方对其股权估价过多而夺收取的股权转让费退还给乙方，累计退还金 额达到1260万元时，可不退还。

    5、甲方应保证其系嘉园公司的合法在册股东，如由于甲方的原因， 导致本次 转让得不到政府有关部门的批准或无法办理工商变更登记手续，乙方有权单方提前 解除本合同，甲方应将已收取的股权转让费退还给乙方。

    6、乙方委派两人参加嘉园公司董事会，担任副董事长和董事， 共同对公司的 重大事项进行决策和管理。

    7、本合同生效后，甲、乙任何一方均应遵照履行，任何一方违反本合同， 不 履行约定义务，均构成对对方违约，应该承担违约责任。

    乙方应在本合同约定的期限内及时向甲方支付股份转让费，迟延支付的，应自 付款期限届满之日始，依实际逾期天数每日向甲方支付应付未付款项的万分之五作 为违约金。

    甲方应按本合同约定及时清理债权债务，协助办理股份转让的审批手续、工商 变更登记手续。在本合同约定的时间内，甲方未完成以上任何一项工作的，除按本 合同约定承担责任外，每延迟一天应向乙方支付已付转让金总额的日万分之五违约 金。

    8、本合同生效后，任何一方均不得擅自解除或变更合同。变更合同内容， 均 应经甲、乙双方协商一致。出现下列情况之一的，可以解除合同：

    A、甲、乙双方经协商，一致同意解除本合同的；

    B、嘉园公司在股权变更前即被有关政府部门勒令停业、 整顿或被注销工商登 记；

    C、嘉园公司在股权变更后，由于股权变更前的有关问题被有关部门勒令停业、 整顿或被注销工商登记；

    D、本合同规定的其他情况。

    出现前款第B、C种情况，乙方有权单方要求解除合同，甲方应将收取的股权转 让费退还给乙方，给乙方造成经济损失的，还应按实赔偿。

    9、本合同经甲、乙双方或授权代表签署后及有权审批机构批准后生效， 至“ 日月星花园”项目经营开发结束终止。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司同意下属企业福建闽东房地产投资开发“日月星花园”项目，旨在借当 前房地产市场的大好时机，做大做强公司的房地产业务，增加公司的利润来源，并 在福州树立公司形象。本次对外投资的资金由福建闽东房地产开发公司自己从新增 的股本解决。

    投资该项目的一些风险已在《股权转让合同书》中有所防范，如若《日月星花 园》项目开发不能按计划进度完成，将可能加剧房地产市场竞争对公司收益的影响。

    六、备查文件

    1、《股权转让合同书》；

    2、本公司三届五次董事会决议；

    3、福建嘉园房地产开发有限公司《营业执照》；

    4、外商投资企业（福建嘉原房地产开发有限公司）《批准证书》；

    5、福建嘉园房地产开发有限公司《企业章程》。

    

闽东电机（集团）股份有限公司董事会

    2002年5月29日