本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议的会议通知于2005 年4 月20 日以电子邮件和传真以及书面送达的方式向全体董事发出，会议于2005 年4 月27 日以通讯表决方式召开，全体董事共七名，参加通讯表决董事七名。会议通过以下决议：

    1、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于补充修改〈公司章程〉的议案》（详见附件）；

    2、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过关于修改2004 年年度股东大会第七项议题“审议修改《公司章程》的议案”内容的议案。

    

汕头电力发展股份有限公司

    董事会

    二OO 五年四月二十九日

    附件：补充修改《公司章程》的内容

    一、原《公司章程》第四十条:“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股等其他股东的利益。”

    二、原《公司章程》第四十二条中增加新条款，列第（十四）款：

    “（十四）审议公司发生的达到下列标准的交易（受赠现金资产除外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    三、原《公司章程》第四十四条后增加新条款，列第四十五条、第四十六条、第四十七条：

    “第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和深圳证券交易所有关实施办法办理。

    公司公告股东大会关于上述所列事项的决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十名社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、原《公司章程》第四十九条第（一）款：“会议的日期、地点、召开时间；”

    修改为“会议的日期、地点、召开时间和方式；”

    五、原《公司章程》第四十九条增加新条款，列第（二）款：“（二）会议召集人”

    六、原《公司章程》第四十九条增加新条款，列第（八）款：“（八）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”

    七、原《公司章程》第五十条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    修改为：“公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    八、原《公司章程》第四章增加第六节：

    “第六节董事、监事的提名、选举和当选

    第九十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人可由上一届董事会、监事会提名；也可由单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第九十六条在董事（包含独立董事）、监事（职工代表担任的监事除外）的选举中,采用累积投票制。累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权数，即每个与会股东所持有的投票权数总数等于应选董事、监事人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有投票权数的总数集中选举一人，也可以分散选举数人。

    第九十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。为确保独立董事当选人数符合证监会规范意见，独立董事与非独立董事选举分开进行。

    第九十八条董事、监事候选人以其所获得的投票权数按由多至少的顺序来确定是否当选，但每位董事、监事所获得的投票权数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的二分之一。新当选董事、监事在股东大会结束之后立即就任。

    九、原《公司章程》第八十九条、第一百条、第一百四十五条删去。

    十、原《公司章程》第一百四十一条：“董事会决议表决方式为：董事会议实行一人一票表决制，在做出决议时，必须经全体董事的过半数以上同意方为有效。”

    修改为：“董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决权。”

    十一、原《公司章程》第一百四十六条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：“公司设立董事会秘书，作为公司与证监机构、交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十二、原《公司章程》第一百四十七条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本《公司章程》第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）本《公司章程》第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    十三、原《公司章程》第一百四十八条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”修改为“董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证监机构和交易所的其他规定以及公司章程；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证监机构和交易所的其他规定以及公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

    （十）证监机构和交易所要求履行的其他职责。”

    十四、原《公司章程》第一百五十条后增加新条款，列第一百五十一条：

    “第一百五十一条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。”

    十五、原《公司章程》第一百五十二条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    十六、原《公司章程》第一百五十三条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    十七、原《公司章程》第一百五十九条后增加新条款，列第一百六十条：“第一百六十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十八、原《公司章程》第一百六十一条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方为生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十九、原《公司章程》第一百六十二条：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时，应当经全体独立董事同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    二十、原《公司章程》第一百六十三条增加新条款，列第（五）款、第（六）款：

    “（五） 证监会、交易所有规定的交易和关联交易事项（如适用）；

    （六） 公司未做出现金利润分配预案；”

    二十一、原《公司章程》第一百六十五条：“公司为独立董事提供下列条件：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为年度报酬2 万元（不包括旅差费、交通费等）。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，公司为独立董事提供下列条件：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司营运情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为年度报酬税后3万元（不包括旅差费、交通费等）。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    二十二、原《公司章程》第五章增加第六节：

    “第六节投资者关系管理

    第一百七十三条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第一百七十四条公司的投资者关系管理工作遵循公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第一百七十五条公司在投资者关系管理工作中应当客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    二十三、原《公司章程》第一百九十六条：“监事会会议应由二分之一以上的监事（含委托代理）出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

    监事会作出决议，必须经出席监事（含委托代理）的过半数通过。”

    修改为：“监事会会议应由二分之一以上的监事（含委托代理）出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事（含委托代理）的过半数通过。”

    二十四、原《公司章程》第二百一十七条：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。”

    修改为：“公司对外担保单次金额在人民币4000 万元以下的，公司为单一对象担保金额在人民币6000 万元以下的，公司在一个会计年度内对外担保总额在人民币8000 万元以下且新发生的对外担保金额累计在人民币8000 万元以下的，由董事会批准。超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50％。”

    二十五、原《公司章程》第二百五十四条后增加新条款，列第二百五十五条：

    “第二百五十五条公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本《公司章程》的附件。”

    章程修改后各条款次序相应顺延。