本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议的会议通知于2005年3月17日以电子邮件和传真以及书面送达的方式向全体董事发出，会议于2005年3月27日在公司十楼会议室召开，全体董事共七名，实际出席七名。会议由公司董事长黄振光先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。会议以记名表决方式通过以下决议：

    1、以7 票同意，0票反对，0票弃权通过《2004年度总经理工作报告》；

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《公司2004年度八项准备金计提报告》；

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《公司2004年度财务决算报告》；

    4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《公司2004年度利润分配预案》：

    经上海立信长江会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润1,795,568.20元。根据《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金131,556.82元，按净利润的5%提取法定公益金65,778.41元，总计197,335.23元，加上以前年度未分配利润，至2004年末累计可供股东分配利润为1,737,937.17元。

    根据本公司的实际情况，建议2004年度利润分配预案为：本年度不向股东实施分红派息，也不进行公积金转增股本。2004年度不进行分配的原因是公司的期末未分配利润较少；对于报告期未分配利润,公司将留待以后年度分配。

    5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《公司2004年年度报告及报告摘要》；

    6、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》。

    

汕头电力发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月三十日

    附件：公司章程修改内容

    一、原章程第四十二条中增加：

    "（十四）审议公司发生的达到下列标准的交易（受赠现金资产除外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。"

    二、原章程第四十四条后增加：

    "第四十五条：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十名社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十六条：公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第四十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和深圳证券交易所有关实施办法办理。"

    三、原章程第四十九条第（一）款："会议的日期、地点、召开时间；"修改为"会议的日期、地点、召开时间和方式；"

    四、原章程第四十九条增加第（七）款："网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。"

    五、原章程第五十条中"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决"修改为："公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所的有关实施办法办理。"

    六、原章程第一百四十一条："董事会决议表决方式为：董事会议实行一人一票表决制，在做出决议时，必须经全体董事的过半数以上同意方为有效。"

    修改为："董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决权。"

    七、原章程第一百四十六条"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"

    修改为："公司设立董事会秘书，作为公司与证监机构、交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。"

    八、原章程第一百四十七条"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本《公司章程》第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    修改为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）本《公司章程》第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    九、原章程第一百四十八条"董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

    修改为"董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证监机构和交易所的其他规定以及公司章程；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证监机构和交易所的其他规定以及公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

    （十）证监机构和交易所要求履行的其他职责。"

    十、原章程第一百五十条后增加：

    "第一百五十一条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。"

    十一、原章程第一百六十三条增加第（五）款："证监会、交易所有规定的交易和关联交易事项（如适用）；"

    十二、原章程第一百六十三条增加第（六）款："公司未做出现金利润分配预案；"

    十三、原章程第一百六十五条中"（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为年度报酬2万元（不包括旅差费、交通费等）。"

    修改为"公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为年度报酬税后3万元（不包括旅差费、交通费等）。"

    章程修改后各条款序号相应顺延。