本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2004年12月20日以书面送达及传真方式发出。会议于2004年12月26日上午在本公司会议室召开。会议应参加的董事7名，实际到会董事6名，分别是黄振光先生、赵亚江先生、郑灶松先生、陈健中先生，独立董事萧端女士、谢灵女士。张一淳先生因工作关系未能亲自出席会议，委托陈健中先生行使表决权利，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄振光先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席会议，会议就委托贷款项目进行表决，以 5票同意、0票反对、2票弃权的表决结果通过《委托贷款4000万元给润丰石油（汕头）有限公司购买燃料油》的议案。本议案表决中，张一淳董事、陈健中董事对本议案均投了弃权票，弃权理由为：担保方未提供实物资产担保，提请公司经营层对此项目风险予以关注。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》中关于关联交易的规定，董事会认为本次委托贷款行为不构成关联交易。

    （一）委托贷款项目概述

    汕头电力发展股份有限公司（下称“本公司”）通过交通银行汕头分行龙湖支行，委托贷款4000万元给润丰石油（汕头）有限公司（下称“借款方”），贷款年利率为6.417%（如遇人民银行上调贷款利率，则贷款利率按同比上调，如人民银行下调利率，则贷款利率最低只能调至6.417%），委托期限为一年，贷款用途：作为借款方锁定2005年部分燃料油价格的营运资金。该项贷款由汕头长浦电力发展有限公司、汕头长潮电力发展有限公司、汕头长海电力发展有限公司三公司（三公司下称“担保方”）共同提供担保，长浦电力有限公司、长海电力有限公司、长潮电力有限公司三公司（三公司下称“反担保方”）为担保方提供反担保。

    （二）相关各方的情况介绍

    1、 借款方基本情况

    润丰石油（汕头）有限公司，成立于1995年8月9日，公司性质：外商独资企业，是润丰石油（新加坡）私人有限公司在汕头市注册投资的外商贸易公司；公司法定代表人：蔡俊明；公司注册资本：5520万元人民币；公司注册地址：汕头市龙湖区环碧庄中区2号楼东座；经营范围：建设5000吨级油码头，7万立方米油库及石油产品保税仓储、供应，原煤仓储及加工供应；公司经营期限：1995年8月9日至2007年8月8日。该公司在人员、资产、业务等方面与本公司没有任何联系，与本公司不存在关联关系。

    截止2004年11月30日，该公司资产总额5.06亿元，负债总额2.97亿元，净资产2.09亿元，资产负债率58%，其中流动比率1.12,速动比率0.92,2004年1-11月份销售收入5.43亿元，实现利润总额396万元。

    2、担保方基本情况

    （1）汕头长浦电力发展有限公司

    该公司成立于1992年6月20日，公司性质：中外合作企业，总装机容量11.4万千瓦，合作双方分别是长浦电力有限公司和汕头市电力开发公司（即本公司第一大股东），其中长浦电力有限公司占股份60%，汕头市电力开发公司占股份40%；公司法定代表人：蔡俊明；公司注册资本：5138万美元；公司注册地址：汕头市龙湖区环碧庄中区2号楼东座七楼；经营范围：电力生产及销售；公司经营期限：1992年6月20日至2010年12月31日。该公司截止2004年11月30日，资产总额3622.76万美元，负债总额566.20万美元，净资产3056.56万美元，流动比率1.79,速动比率1.16,资产负债率 15.63%。 2004年1-11月销售收入2212.82万美元，净利润52.27万美元（美元汇率8.2767）。

    （2）汕头长海电力发展有限公司

    该公司成立于1992年6月18日，公司性质：中外合作企业，总装机容量7.35万千瓦，合作双方分别是长海电力有限公司和汕头市电力开发公司（即本公司第一大股东），其中长海电力有限公司占股份60%，汕头市电力开发公司占股份40%；公司法定代表人：蔡俊明；公司注册资本：1382万美元；公司注册地址：汕头市龙湖区环碧庄中区2号楼东座八楼东侧；经营范围：投资、兴建及经营电厂和配套输变电工程，发电和售电；公司经营期限：1992年6月18日至2010年12月31日。

    该公司截止2004年11月30日，资产总额2361.95万美元，负债总额179.49万美元，净资产2182.46万美元，流动比率3.06,速动比率1.31,资产负债率 7.60%。

    2004年1-11月销售收入1470.33万美元，净利润14.01万美元（美元汇率8.2767）。

    （3）汕头长潮电力发展有限公司

    该公司成立于1992年4月10日，公司性质：中外合作企业，总装机容量9万千瓦，合作双方分别是长潮电力有限公司和汕头市电力开发公司（即本公司第一大股东），其中长潮电力有限公司占股份60%，汕头市电力开发公司占股份40%；公司法定代表人：蔡俊明；公司注册资本：1650万美元；公司注册地址：汕头市龙湖区环碧庄中区2号楼东座八楼西侧；经营范围：投资、兴建及经营电厂和配套输变电工程，发电和售电；公司经营期限：1992年4月10日至2010年12月31日。

    该公司截止2004年11月30日，资产总额3317.70万美元，负债总额486.58万美元，净资产2831.13万美元，流动比率1.42,速动比率0.80,资产负债率 14.66%。

    2004年1-11月销售收入1865.66万美元，净利润27.94万美元（美元汇率8.2767）。

    以上三担保方是本公司第一大股东与外商企业的中外合作公司，外商企业占60%股权，本公司第一大股东占40%股权，本公司第一大股东派有高级管理人员参与经营，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中关于关联方的规定，三担保方与本公司构成关联关系。

    3、反担保方基本情况

    （1）长浦电力有限公司

    该公司是担保方之一的汕头长浦电力发展有限公司之控股公司，拥有其股权的60%。该公司注册地为维尔京群岛（英属），法定代表人：蔡俊明。该公司承诺将拥有汕头长浦电力发展有限公司60%的权益（包括但不限于每年从反担保方所取得的投资额回收和投资收益以及其他合法收益）提供给担保方作为上述担保的反担保，直至借款方全部归还本公司借款及利息为止。

    （2）长海电力有限公司

    该公司是担保方之一的汕头长海电力发展有限公司之控股公司，拥有其股权的60%。该公司注册地为维尔京群岛（英属），法定代表人：蔡俊明。该公司承诺将拥有汕头长海电力发展有限公司60%的权益（包括但不限于每年从反担保方所取得的投资额回收和投资收益以及其他合法收益）提供给担保方作为上述担保的反担保，直至借款方全部归还本公司借款及利息为止。

    （3）长潮电力有限公司

    该公司是担保方之一的汕头长潮电力发展有限公司之控股公司，拥有其股权的60%。该公司注册地为维尔京群岛（英属），法定代表人：蔡俊明。该公司承诺将拥有汕头长潮电力发展有限公司60%的权益（包括但不限于每年从反担保方所取得的投资额回收和投资收益以及其他合法收益）提供给担保方作为上述担保的反担保，直至借款方全部归还本公司借款及利息为止。

    （三）本次委托贷款的目的、影响及存在风险

    本公司利用自有存量资金进行短期债权性投资，盘活资金用途，提高资金的使用效率，合理调配公司投资组合，有利于提高公司的投资收益和中小股东的利益，将增加本公司投资收益256.68万元。本次委托贷款各环节都设置安全措施，资金的安全性较有保证，存在风险的可能是如果油价下跌，将对借款方的经营造成一定的压力。

    （四）备查文件

    1、董事会决议

    2、《委托贷款总协议书》

    3、《委托贷款单项协议书》

    4、《借款保证》

    

汕头电力发展股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月六日