汕头电力发展股份有限公司董事会于2003年5月21日在汕头中信度假村酒店召开会议，全体董事共13名出席会议（包含两名独立董事）。会议由公司董事长沈宗敏先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议。董事会会议决议以下事项：

    一、审议通过关于修改公司《章程》的议案（详见附件5）；

    二、审议通过萧端女士、谢灵女士、黄振光先生、赵亚江先生、郑灶松先生、张一淳先生、郭作明先生为公司新一届董事会候选人，其中萧端、谢灵为独立董事候选人；

    三、决定2003年6月24日召开本公司2002年度股东大会的相关事项。

    汕头电力发展股份有限公司召开2002年度股东大会的通知

    （一）会议的时间、地点：

    （1）会议的时间：2003年6月24日（星期二）上午9时正；

    （2）会议的地点：汕头市珠池路23号光明大厦B幢十楼本公司会议室

    （二）会议议题：

    1、审议2002年度董事会报告暨总经理工作报告；

    2、审议2002年度监事会报告；

    3、审议2002年度财务报告；

    4、审议2002年度利润分配方案；

    经上海立信长江会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润7,714,487.00元，根据本公司《章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,431,378.16元，按净利润的5%提取法定公益金715,689.08元（以上“两金”的计提数包含子公司的计提数额），总计2,147,067.24元，当年可供股东分配的利润为5,567,419.76元，加上2001年度末未分配利润2,186,786.43元，至2002年底累计可供股东分配的利润为7,754,206.19元。

    根据本公司2002年度的盈利水平，以及公司目前的实际情况，考虑公司的发展和拟进行资产重组等方面的需要，决定2002年度不向股东进行股利分配，也不实施公积金转增股本。

    5、审议续聘上海立信长江会计师事务所的议案；

    6、审议董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会的议案；

    7、审议公司《章程》修改议案；

    8、选举新一届董事会成员、监事会成员。

    （三）出席会议的对象：

    （1）截止股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书附后）；

    （2）公司全体董事、监事及高管人员；

    （3）新一届董事会董事候选人、新一届监事会监事候选人；

    （4）公司聘请的律师。

    （四）股权登记日：2003年6月18日

    （五）出席会议的登记事项：

    （1）法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法人代表身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记。

    （2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记。

    （3）会议登记及授权委托书送达的时间：

    2003年6月19至20 日 上午9时～11时、下午3时～5时。

    （4）会议登记的地址：

    汕头市珠池路23号光明大厦B幢九楼本公司董事会办公室

    邮编：515041

    （5）异地股东可在登记期间内用信函或传真方式办理登记手续。

    （六）、其它：

    1、本次会议会期半天，与会者食宿和交通费自理。

    2、联系电话：（0754）8857179 8857382 8857726

    3、联系人：林楠 袁克新 沈丽銮

    4、传 真：（0754）8857179 8857199

    特此通知。

    

汕头电力发展股份有限公司

    董事会

    二00三年五月二十三日

    附1：授权委托书样式

    附2：董事候选人简历

    附3：独立董事候选人声明

    附4：独立董事候选人提名人声明

    附5 ：公司《章程》修改内容

    附1：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士代表本人/单位参加于2003年6月24日上午9时，在汕头电力发展股份有限公司会议室召开的汕头电力发展股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    授权人签名（或盖章） 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    有效期限： 授权日期：

    授权人对审议事项的表决投票指示：

    附2 董事候选人简历

    1.萧端女士简历

    萧端，女，1958年6月出生，中共党员，博士研究生，暨南大学金融学副教授，硕士生导师，北京市场经济研究所研究员，广东股份经济研究会常务理事，台湾经济研究会会员。

    工作及学习经历

    1.1977年在中央党校参加工作；

    2.1979年考入中国人民大学分校经济系学习；

    3.1983年起在北京联合大学任教（先后任助教、讲师、副教授）；

    4.1997年3月调入暨南大学金融系任教（任副教授、硕士生导师）；

    5.1997年入暨南大学金融系研究生班学习；

    6.2002年考入暨南大学管理系攻读产业经济学博士学位；

    曾于1992年获北京市爱国立功竞赛标兵称号，于1994年获北京市级青年骨干教师称号；于1990－1995年多次获北京联合大学科研、教学成果二、三等奖。

    工作能力

    在大学从事经济学教学与科研二十年，主编及参编《新世纪金融热点》、《中国证券全书》等著作十余部，发表经济学科研论文多篇，主持及参与教育部、中国保监会、北京市哲学社会科学规划项目多项。有扎实的经济学理论功底并熟悉股份经济、企业融资及资本市场运作。

    2.谢灵女士简历

    谢灵，女，1962年7月31日出生，民盟汕头市市委委员，博士研究生，厦门大学会计系副教授。

    简历

    1984年7月毕业于福州大学机械工程系，获工学学士学位；

    1984年7月至1988年9月在福建省漳州市职业技术学校任教，教研室主任；

    1988年9月至1991年7月在厦门大学经济学院学习，获经济学硕士学位；

    1991年7月至1998年8月在汕头大学商学院任教，会计学讲师；

    1998年8月至今，厦门大学会计系任教，副教授；

    会计实践经历

    1.1995年通过全国注册会计师考试。1995,7—2001,3在汕头市信威会计师事务所兼任中国注册会计师。现为中国注册会计师协会会员；

    2.1997年通过中国注册税务师考试，在汕头市信威会计师事务所兼任中国注册税务师；

    3.1997年通过中国资产评估师考试，在汕头市审计师事务所兼任中国注册资产评估师；

    4.1999年通过国际注册内部审计师考试，现任国际注册内部审计师协会会员；

    曾为汕头华成有限公司、TCL通信股份有限公司等多家企业提供管理咨询。

    社会活动经历

    曾任汕头市民盟市委委员、汕头市民盟青工委主席；汕头市审计局特约审计员；汕头市第七届青年联合会委员。

    工作能力

    十年来，一直在高校从事会计、理财方面的教学和科研工作，具有较扎实的理论功底和丰富的实践经验。主讲《中级财务会计》、《成本会计》、《国际理财》等多门课程。在《财会通讯》等杂志上发表多篇论文，并著有《管理会计》（对外经济贸易出版社）一书，参与了《改进企业财务报告》等财政部重点会计科研课题的研究，目前正在著名会计学家余绪缨教授指导下研究编著我国第一本管理会计案例。

    3.黄振光先生简历

    黄振光，男，籍贯：广东潮阳，1966年10月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。

    1989年7月至2000年6月，历任汕头市热电厂值长负责人、电气车间副主任.副厂长等职。在此期间，于1996年7月于1999年7月在职报读华南理工大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。

    2000年7月至2002年9月，任汕头电力发展股份有限公司总经理，同时兼任热电一厂厂长。现任汕头电力发展股份有限公司董事、总经理。

    4.赵亚江先生简历

    赵亚江，男，籍贯：陕西华阴，1966年6月出生，中共党员，大学本科毕业（研究生结业），国际注册内部审计师CIA、会计师、经济师。

    1987年7月至1995年3月，在电力部财会研究所、华中电力集团工作，曾担任主任会计师职务；

    1995年3月至现在，历任汕头市电力开发公司团委副书记、投资室副主任、公司工会副主席、投资审计室主任、合营公司董事会董事，现任汕头电力发展股份有限公司监事会主席。

    5.郑灶松先生简历

    郑灶松，男，籍贯：广东潮阳，1947年9月生，中共党员，中师毕业，政工师。

    1967年9月至1968年3月，在潮阳师范学校参加工作；

    1968年4月至1968年6月，在潮阳棉城镇第六小学做教师；

    1968年7月至1970年12月，借用到潮阳县革委会工作；

    1971年1月至1975年9月，潮阳金浦公社团委副书记；

    1975年9月至1977年12月，潮阳县委办公室资料员；

    1978年1月至1985年2月，潮阳水电局，历任资料员、副股长、第一副局长；

    1985年3月至1992年3月，历任潮阳峡山区委副书记、区长，峡山镇委副书记、镇长、镇委书记，潮阳县委委员；

    1992年4月至1994年2月，潮阳县委（市委）办公室主任，县委委员；

    1994年3月至1994年10月，汕头市电力开发公司经理助理、“汕电力”总经理；

    1994年11月至2000年6月，汕头市电力开发公司副经理、“汕电力”总经理；

    2000年6月至现在，汕头电力开发公司副经理、“汕电力”董事会董事。

    6.张一淳先生简历

    张一淳，男，1973年4月出生，英国雷丁大学经济系毕业，国际商务与金融硕士学位。

    1995年8月至1997年4月，中国海南贸易中心业务二部；

    1997年4月至2000年1月，中国新技术创业投资公司投资项目部，项目副经理；

    2000年2月至2002年1月，赴英国学习；

    2003年2月至现在，信达投资有限公司委托资产管理部从事投资项目管理。

    7.郭作明先生简历

    郭作明，男，1960年7月出生，中共党员，大专毕业，经济师。

    1992年6月至1995年7月，工行汕头市分行国际业务信贷股股长；

    1995年7月至1997年4月 ，工行汕头市保税区支行副行长；

    1997年4月至1999年7月 ，工行汕头市保税区支行行长；

    1999年7月至2002年1月 ，工行汕头市分行信贷业务二部总经理；

    2002年1月至2002年7月 ，工行汕头市分行信贷资产管理办公室科长；

    2002年7月至2003年3月 ，工行汕头市分行资产风险管理部总经理；

    2003年3月至现在，工行汕头市韩江支行行长。

    附3：独立董事候选人声明

     汕头电力发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人萧 端，作为汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与汕头电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括汕头电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：萧 端

    二OO三年五月二十一日于汕头

     汕头电力发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢灵，作为汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与汕头电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括汕头电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢 灵

    二OO三年五月二十一日于汕头

    附4：独立董事候选人提名人声明

     汕头电力发展股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人汕头电力发展股份有限公司董事会现就提名萧 端女士为汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与汕头电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合汕头电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在汕头电力发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括汕头电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：汕头电力发展股份有限公司董事会

    （盖章）

    二OO三年五月二十一日于汕头

     汕头电力发展股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人汕头电力发展股份有限公司监事会现就提名谢 灵女士为汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与汕头电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任汕头电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合汕头电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在汕头电力发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括汕头电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：汕头电力发展股份有限公司监事会

    （盖章）

    二OO三年五月二十一日于汕头

    附5 公司《章程》修改内容

    公司《章程》修改内容：

    第一百二十五条原为：“董事会由十三名董事组成，其中两名是独立董事，董事会设董事长一名”。修改为“董事会由七名董事组成，其中两名是独立董事，董事会设董事长一名。”

    在第五章中增加第五节：

    第五节 战略委员会、薪酬与考核委员会

    第一百六十五条 董事会设战略委员会。战略委员会对董事会负责，委员会的提案须交董事会审议决定后实施。

    第一百六十六条 战略委员会由若干名董事和独立董事组成，具体人选由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。战略委员会推选一名召集人。

    第一百六十七条 战略委员会的职责范围：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第一百六十八条 董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案经报董事会批准后实施。

    第一百六十九条 薪酬与考核委员会由若干名董事和独立董事组成，其中独立董事须占大多数并担任召集人，具体人选由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    第一百七十条 薪酬与考核委员会的职责范围：

    （一）根据董事及高级管理人员的职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况实施监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第一百七十一条 战略委员会和薪酬与考核委员会根据需要，可以下设工作组或办公室，由公司经营班子成员或相关职能部门人员组成，为委员会收集、整理和提供有关资料，为委员会决策做好前期的准备工作。