致：汕头电力发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《股东大会规范意见》”)的规定，国信联合律师事务所(以下简称“本所”)接受汕头电力发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王学琛律师(以下简称“本律师”)出席公司2002年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。

    本律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，经核对，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。

    本律师根据《公司法》和《股东大会规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会已于2002年8月9日在《证券时报》上刊登了《汕头电力发展股份有限公司董事会决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会的通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2002年9月10日在汕头市金砂中路金凤城龙座七楼汕头市电力开发公司会议室召开，会议召开的时间、地点与《召开股东大会的通知》所载明的事项一致。

    本次股东大会就会议议程列明的全部审议事项进行审议，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计15人，均为2002年9月4日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，持有或代表的股份120047579股，占公司股权登记日总股本的57.64％。

    (二)出席会议的其他人员

    经本律师见证，出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和公司《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会未出现修改原议案的情形

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会的通知》所列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，本次股东大会表决时按照公司《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    本次股东大会的议案经出席会议的有表决权的股东(或股东代理人)以所持表决权的全数通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。