一、概要

    汕头电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与汕头市电力开发公司(以 下简称“电力开发”)、潮阳市电力工业局（以下简称“潮阳电力局”）、 潮阳市 电力发展服务公司（以下简称“潮阳服务公司”）四方于二OO一年六月二十九日签 订《协议书》,协议内容为以上四方之间通过债权、债务的转移和确认,并进行相关 的债务重组。由于电力开发持有本公司国家股38.35％的股权,为本公司第一大股东。 根据深圳证券交易所上市规则的有关规定,本次交易属关联交易。

    本次关联交易事项已经二OO一年六月二十九日召开的公司临时董事会会议审议 通过。出席会议董事10名,缺席1名,在对该项关联交易进行表决时,四名关联董事回 避表决。董事会决议符合有关规定。

    二、协议各方情况介绍

    1.本公司：成立于1992年11月,1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌上市, 股 票简称“汕电力”,代码“0534”,公司法定代表人：沈宗敏,总股本20826万股。经 营范围：投资建设电厂、电站,电力供应,蒸气热供应, 自产产品和生产所需设备、 原辅材料进口等。

    2.电力开发：成立于1984年11月,注册资本3000万元,法定代表人：林建新。属 全民所有制企业,经营范围：开发电力资源。

    3.潮阳电力局：成立于1989年9月,负责人：李绪辉。办公地点：潮阳市潮海路。

    4.潮阳服务公司：成立于1992年9月,注册资金50万元, 法定代表人：张育丰。 为集体所有制企业,隶属潮阳电力局,经营范围：电机、输变电设备、电式器材、五 金、空调机及配件、电子计算机。

    三、债务重组的内容：

    截止2001年5月31日,潮阳电力局结欠本公司自1998年7 月至今的集资办电电价 差款15,188,085.51元,电力开发结欠潮阳电力局5,514,640.00元和结欠潮阳服务公 司7,246,278.10元, 汕头长潮电力发展有限公司（该公司为电力开发与港方合作之 合营公司）结欠潮阳电力局716,958.66元,通过相关的债务重组,潮阳电力局和潮阳 服务公司双方同意将应收电力开发的债权共12,760,918.10元转让给本公司、 潮阳 电力局应收汕头长潮电力发展有限公司的债权716,958.66元转让给本公司, 以抵减 潮阳电力局对本公司的欠款。自重组协议签订之日起,本公司原应收潮阳电力局15 ,188,085.51元的债权,变更为应收电力开发12,760,918. 10元、应收潮阳电力局1 ,210,208.75元（减去应付潮阳电力局财务费用500,000.00元）、 应收“汕头长潮 电力发展有限公司”716,958.66元。

    四、债务重组的目的及对上市公司的影响

    本公司为盘活沉淀资产、降低经营风险、优化财务结构, 充分发挥存量资金的 优势和作用,公司领导组织专门人员,清理帐龄较长的应收款项, 通过多种方式和渠 道,尽量争取最大限度地减少损失。 本次债务重组工作得到汕头市政府有关部门的 大力支持,同时也得到大股东电力开发在工作上、资金上的大力支持,通过组织协调 工作以及各方的努力和配合,使这次债务重组工作得以顺利和成功。

    本次债务重组实施之后,电力开发已一次性结清对本公司的欠款12,760,980.10 元,潮阳电力局已作出还款计划,今年底结清1,210,208.75元, 这对本公司本年度现 金流入的增加、资金功能的发挥、应收款项的减少起到很好的促进作用, 有利于本 公司进一步拓展经营渠道,寻找新发展方向工作的开展。

    为体现本次关联交易的公允性, 本公司已聘请深圳中天勤会计师事务所担任独 立财务顾问,并对前述关联交易出具独立财务顾问意见。

    特此公告