粤明律证字(2001)第1号

    致：汕头电力发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求， 广东明祥律师事务所(以下简称“本所”)接受汕头电力发展股份有限公司( 以下简 称“汕电力”)的委托，指派律师参加汕电力2000年度股东大会， 并出具本法律意 见书。

    本所律师的声明事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对汕电力本次股东大会所涉及的有关事项 进行了审查，查阅了本所律师认为为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

    1、《汕头电力发展股份有限公司章程》；

    2、汕电力2001年4月9日董事会会议记录；

    3、2001年4月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的汕电力董事会公告；

    4、汕电力《2000年度报告》；

    5、汕电力2000年度股东大会会议文件。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规 和规范性文件的理解，就汕电力本次股东大会的有关事项发表法律意见，对会计、 审计投资决策事项不作评述。

    三、本所律师同意将本法律意见书随汕电力2000年度股东大会决议按有关规定 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对汕电力提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证， 列席了汕电力2000年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，汕电力本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股 东大会的通知已于2001年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》上公告， 股东 大会召开的时间符合有关规定。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议汕电力2000年度董事会暨总经理工作报告；

    2、审议汕电力2000年度监事会工作报告；

    3、审议汕电力2000年度财务决算报告；

    4、审议汕电力2000年度利润分配方案。

    以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披 露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及汕电力公司 章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《汕头电力发展股份有限公司章程》及本次股 东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、2001年5月7 日深圳证券交易所交易结束后在深圳证券中央登记结算公司登 记在册的汕电力的股东本人或其授权委托的代理人；

    2、汕电力董事、监事及高级管理人员；

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截至2001年5月9日止，出席本次股东 大会股东及股东代理人共14人，持股数共计120046579股，占公司总股本208261325 股的57.64％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民法通 则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股 东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    1、审议通过了《汕电力2000年度董事会暨总经理工作报告》，其中：

    大会以代表股份119562579股的赞成票、484000股的弃权票， 赞成票占出席股 东大会的股东及股东代理人所持表决权数的99.5968％通过本项议题。

    2、审议通过了《汕电力2000年度监事会工作报告》，其中：

    大会以代表股份119562579股的赞成票、484000股的弃权票， 赞成票占出席股 东大会的股东及股东代理人所持表决权数的99.5968％，通过本项议题。

    3、审议通过了《汕电力2000年度财务决算报告》，其中：

    大会以代表股份119562579股的赞成票、484000股的弃权票， 赞成票占出席股 东大会的股东及股东代理人所持表决权数的99.5968％，通过本项议题。

    4、审议通过了《汕电力2000年度利润分配方案》，其中：

    大会以代表股份119562579股的赞成票、484000股的弃权票， 赞成票占出席股 东大会的股东及股东代理人所持表决权数的99.5968％，通过本项议题。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，汕头电力发展股份有限公司本次(2000年度)股东大 会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东 会通过的有关决 议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2001年5月14日。

    本法律意见书正本四份。

    

广东明祥律师事务所

    承办律师：许利雄

    2001年5月14日