每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。
2、汕头市电力开发公司(下称“电力开发公司”)已与万泽集团有限公司(下称“万泽集团”)签订《股权转让协议》，电力开发公司将其持有汕电力的7,986万股国有股中的6,039.7929 万股(占汕电力股本总额的29%)转让给万泽集团。
本次股权转让已取得国务院国资委以国资产权[2006]556 号文同意批复，但截止目前尚未取得中国证监会出具的无异议函。如取得中国证监会出具的无异议函，将由万泽集团就其受让的汕电力29%股权部分支付股改对价；如最终未能取得中国证监会出具的无异议函，将由电力开发公司安排股改，支付对价。
3、基于股权分置改革的安排，电力开发公司向万泽集团作出如下授权：(1)电力开发公司同意由万泽集团主持汕电力股权分置改革的相关工作；(2)电力开发公司同意授权万泽集团参加相关股东会议并就其受让的汕电力29%股权部分行使投票权。
4、公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、本公司将在取得中国证监会出具的无异议函后，公告本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间的具体安排。由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
6、由于股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
7、本公司A 股流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A 股相关股东会议进行表决，则有效的A 股相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，公司以现有流通股股份8,822.9325万股为基数，采用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股流通股股份获得5.31股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东持有的每10股流通股股份支付2.5股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。
电力开发公司将其持有本公司7,986万股国有股中的6,039.7929万股(占汕电力股本总额的29%)转让给万泽集团后，公司的控股股东则为万泽集团。万泽集团将对所受让的汕电力29%股份承担股权分置改革的对价成本和义务。
二、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
鉴于本公司本次股权分置改革工作是以上述股权转让完成为前提，上述股权转让已取得国务院国资委以国资产权[2006]556 号文同意批复，但尚未取得中国证监会出具的无异议函，本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间均将待股权转让事宜获得中国证监会出具无异议函并完成股权过户登记手续后另行通知。
三、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
(一)本公司股票于2006 年3 月20 日进入股改程序而停牌，公司于2006年5 月30 日公告股权分置改革方案，公司股票最晚于2006 年6 月9 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
(二)本公司董事会将在2006 年6 月8 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006 年6 月8 日(含当日)之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
(四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：0754-8857179、0754-8857382
传真：0754-8857179、0754-8857382
电子信箱：sdla@pub.shantou.gd.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股份8,822.9325万股为基数，采用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股股份获得5.31股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东持有的每10股流通股股份支付2.5股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。
电力开发公司将其持有本公司7,986万股国有股中的6,039.7929万股(占汕电力股本总额的29%)转让给万泽集团后，公司的控股股东则为万泽集团。万泽集团将对所受让的汕电力29%股份承担股权分置改革的对价成本和义务。
2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排的情况本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
序号 非流通股股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 股份比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 万泽集团有限公司 12,755,554 5 G＋12个月后 注1
12,755,555 5 G＋24个月后
34,886,820 13.68 G＋36个月后
2 汕头市电力开发公司 12,755,554 5 G＋12个月后 注2
6,706,517 2.63 G＋24个月后
3 中国信达资产管理公司 12,755,554 5 G＋12个月后 注2
1,764,446 0.69 G＋24个月后
4 其他非流通股股东 25,652,000 10.05 G＋12个月后 注3
G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日
注1：(1)G+12 个月内不上市交易或转让；
(2)在上述(1)承诺期期满后12 个月内减持股份不超过公司总股本百分之五。
(3)在上述(1)承诺期期满后24 个月内减持股份不超过公司总股本百分之十。
注2：(1)G+12 个月内不上市交易或转让；
(2)在上述(1)承诺期期满后12 个月内减持股份不超过公司总股本百分之五。
注3：(1)G+12 个月内不上市交易或转让；
(2)在上述(1)承诺期期满后可上市流通。
5、改革方案实施后公司股份结构变动情况由于本次股权分置改革方案的实施是以股权转让完成为前提的，而且本次股权分置改革方案的实施并不会影响汕电力的资产、负债、股东权益等财务指标，但会影响公司的股本结构、每股收益与每股净资产。
方案实施后公司股份结构变动表：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 120,032,000 57.64 一、有限售条件的流通股合计 120,032,000 47.05
国家股 79,860,000 38.35 国家持股 79,860,000 31.30
国有法人股 7,744,000 3.72 国有法人持股 7,744,000 3.04
社会法人股 32,428,000 15.57 社会法人持股 32,428,000 12.71
募集法人股
境外法人股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 88,229,325 42.36 二、无限售条件的流通股合计 135,079,097 52.95
A股 88,229,325 42.36 A股 135,079,097 52.95
B股 － － B股 － －
H股及其他 － － H股及其他 － －
三、股份总数 208,261,325 100.00 三、股份总数 255,111,097 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价支付的理论依据
本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
2、对价支付的测算
公司于1993年首次公开发行股票，由于股权分置因素，公司股票发行价格相对于完全流通市场而言，发行市盈率较高。流通股股东多支出部分，即超额溢价应当归A股流通股股东享有。在此将该部分超额溢价折合成一定的股份并根据上市公司历年的送股、转增等政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权，需支付相应的股份差额给A股流通股股东才能获取上市流通权。
(1)以送股模型计算对价安排
公司1993年A股IPO时的发行价格为每股6.42元，发行市盈率14.5倍，募集资金16,647.06万元，其中发行社会公众股2,593万股。而参考国外成熟的证券市场，电力行业IPO市盈率基本在11-13倍左右，本次测算合理市盈率按11倍计算。测算如下：
发行当期：
发行时合理价＝发行时每股收益×合理市盈率＝0.43×11＝4.73元
A股流通股股东实际应获得的股份＝募集资金额/发行合理价
＝16647.06/4.73＝3519.46万股
发行时由于市盈率偏高而少获得的股份数＝3519.46－2593＝926.46万股
公司历年分配方案涉及的股本变动情况：
1993年全体股东：每10股送1股转增5股。
1994年个人股：每10股送1股。
1995年全体股东：每10股送1股。
1997年全体股东：每10股转增1股。
其他年度不涉及转增、配股、送股等。
因此公司发行时A股流通股由于市盈率偏高而少获得的股票，也就是于目前应获对价的股数为：
926.46×1.6×1.1×1.1×1.1＝1973.00万股
相应的对价率R＝应获对价的股份/A股流通股股数
＝1973.00/8822.93
＝0.224
即非流通股东要获取上市流通权，需向A 股流通股股东支付每股流通股0.224 股的股份差额。考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，最终取R=0.25。
(2)公积金转增比例的确定由于公司本次股权分置改革采用公积金转增的方式，因此需确定每10 股流通股获2.5 股对价安排水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平，换算公式为：
Y*R1/[X*(1+R1)]=R2
其中：
R1 为公积金转增比例；
R2 为流通股股东在送股模型下获得的对价安排，R2=0.25；
X 为股权分置改革方案实施前的流通股股数，X=88,229,325；
Y 为股权分置改革方案实施前的非流通股股数，Y=120,032,000；根据上述公式，计算出R1=0.225，即公积金每股转增比例为0.225。
(3)在只向流通股股东转增的模型下，流通股股东实际获得的转增比例确定
计算公式为：
R3*X=(X+Y)*R1
其中：
R1 为公积金转增比例；
R3 为流通股股东实际获得的转增比例；
X 为股权分置改革方案实施前的流通股股数，X=88,229,325；
Y 为股权分置改革方案实施前的非流通股股数，Y=120,032,000；根据公式计算，R3=0.531，在向流通股股东转增的方案中，流通股股东的实际转增比例为每10股流通股获转增5.31股。其中2.25股为流通股股东应得的转增股份，3.06股为非流通股股东做出的对价安排。
3、对价合理性分析
在汕电力的股权分置改革方案中，公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，相当于非流通股股东向流通股股东持有的每10股流通股股份支付2.5股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。基于上述分析，保荐机构认为：汕电力的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排合理。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截止2006 年1 月13 日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
汕头市电力开发公司 7,986.00 38.35
汕头市城市建设开发总公司 726.00 3.49
交通银行股份有限公司汕头分行 484.00 2.32
汕头电力经济发展公司 48.40 0.23
汕头市信托投资公司 24.20 0.12
汕头地产总公司 24.20 0.12
汕头中海发展总公司 24.20 0.12
汕头经济特区金宏发展总公司 24.20 0.12
合计 9,341.20 44.87
占非流通股股数的比例 77.82% －――
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
根据公司核查，截至本说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案
(一)股权分置改革能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议表决存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
对策：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定性的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需同时报省国资委并经广东省人民政府批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。若在网络投票前一天仍无法取得相关部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
对策：公司将积极与有关主管部门就方案进行充分沟通，争取按时获得批准。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
对策：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于汕电力的持续发展，但方案的实施并不能直接改变汕电力的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据汕电力披露的信息和自身判断进行理性投资，并注意投资风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本公司为本次股权分置改革聘请广发证券股份有限公司为保荐机构；广东信达律师事务所为专项法律顾问。
(一)保荐意见结论
在汕电力及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，保荐机构认为：“汕电力本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，保荐机构愿意推荐汕电力进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
汕电力本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；汕电力本次股权分置改革事项尚需汕电力各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的正式批准及汕电力临时股东大会暨相关股东会议的批准。
由于本次股权分置改革方案的实施以汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司的上述股份转让是否取得国务院国有资产监督管理委员会批准、万泽集团有限公司是否获得无异议函以及上述股份转让是否完成为前提，目前，上述股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚未取得无异议函，如最终未能取得无异议函，则由汕头市电力开发公司安排股改，支付对价。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二○○六年五月二十九日
