本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司董事会于2006年5月10日在本公司十楼会议室召开会议。会议通知于2006年4月30日以传真和电子邮件方式送达各位董事。全体董事共七名，实际出席会议七名。会议由公司董事长黄振光先生主持。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议。

    会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会会议决议以下事项：

    I 一、审议通过《利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件及规定的精神，公司2/3以上非流通股股东于2006年1月提出公司股权分置改革的动议，同时委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革方案的对价安排为：公司以现有流通股股份8,822.9325万股为基数，采用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股股份将获得5.31股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东持有的每10股流通股股份支付2.5股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。

    公司第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有限公司已于2005年11月30日签订了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有本公司的7,986万股国有股中的6,039.7929万股(占本公司股本总额的29%)转让给万泽集团有限公司。由于本次资本公积金转增股本系以实施股改为目的，而本次股改实施是以上述股权转让取得国务院国资委批准和中国证监会出具无异议函为前提，故如果上述股权转让最终未获批准或股改方案未获相关股东会议通过，则本次公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    公司的财务报告已经上海立信长江会计师事务所审计，审计基准日为2005年12月31日。

    股权分置改革方案的详细内容见《汕头电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)以上议案将提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

    表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，为尽快落实股权分置改革各项工作，推进公司股权分置改革进程，董事会授权公司管理层具体办理股权分置改革中征集投票权委托事项及发布召开临时股东大会暨相关股东会议等股权分置改革相关事务性工作。

    表决结果：7 票同意；0票反对；0票弃权。

    特此公告.