致：广东万家乐股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受广东万家乐股份有限公司(下称“万家乐股份”)的委托,指派刘良明律师( 下 称“本律师”)出席万家乐股份2000年年度股东大会(下称“本次股东大会”),对本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律 意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    万家乐股份董事会已于2001年5月29 日分别在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了《广东万家乐股份有限公司第三届董事会第十六次会议暨召开2000年年度 股东大会的公告》(下称《会议公告》), 在法定期限内公告了有关本次股东大会的 审议议案、会议召开的时间和地点、出席会议人员、会议登记事项等相关事项。

    万家乐股份董事会和监事会已于2001年6月19 日分别在《中国证券报》和《证 券时报》上刊登了《广东万家乐股份公司第三届董事会决议公告》和《广东万家乐 股份公司第三届监事会第十二次会议决议公告》, 同意将董事会换届选举的议案和 监事会换届选届的议案以临时提案的方式提交本次股东大会审议。

    本次股东大会于2001年6月29 日上午在广东省顺德市顺峰山旅游区仙泉酒店二 楼会议中心召开。本次股东大会就《会议公告》列明的审议事项进行了审议。本次 股东大会审议的议案是：2000年度董事会工作报告、 2000 年度监事会工作报告、 2000年度报告及财务审计报告、2000年度计提资产减值准备的报告、2000年度利润 分配方案、关于继续聘任会计师事务所的议案、关于董事会换届选举的提案、关于 监事会换届选举的提案。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和万家乐股份章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验万家乐股份股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托 书、持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共计20人,均为截止2001年6月22日深圳证券交易所收市后登记在册的公司股东, 该 等股东持有及代表的股份348,629,734股,占万家乐股份总股本的60.56％。 出席本 次股东大会的还有万家乐股份董事、监事和高级管理人员。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和万家乐股份章程的有 关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《决议公告》列明的审议事项, 以记名投票方式逐项进行 了表决,表决时按照万家乐股份章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决 结果。

    (二)本次股东大会决议均经出席会议股东所持表决权的半数以上通过。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为, 本次股东大会的表决程序符合《公司法》和万家乐股份章程的规 定。

    四、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和万家乐股份章程的规定, 本次股东 大会的决议合法、有效。