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本公司于2006年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东万家乐股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2007年1月10日刊登了《广东万家乐股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求,现发布第二次提示性公告。
本公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,以及第五届董事会第三十五次会议决议,决定于2007年1月18日召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”或“会议”)。现就会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召开时间
现场会议召开时间：2007年1月18日14：00时
网络投票时间：2007年1月16日——2007年1月18日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月16日-1月18日期间每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月16日9:30至1月18日15:00期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所
(三)会议召集人：公司董事会
(四)股权登记日：2007年1月9日
(五)会议召开方式：采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
(七)提示公告
本次会议召开前,公司将发布两次提示公告,提示公告时间分别为2007年1月10日、2007年1月16日。
(八)会议出席对象
1、凡2007年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；
2、不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),委托公司董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、中介机构的相关人员。
(九)公司股票停牌、复牌事宜
公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日(2007年1月10日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议议案
(一)审议议案
议案一：广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项；
议案二：广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案。
(二)披露情况
议案一的相关内容详见刊登在2006年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《广东万家乐股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司关于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过的提示性公告》等相关文件。
议案二的相关内容详见刊登在2006年8月9日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《广东万家乐股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》和《广东万家乐股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)等相关文件。
(三)特别说明事项：
鉴于公司本次重大资产出售暨关联交易事项须经股东大会批准,且该事项是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容,董事会决定将审议重大资产出售暨关联交易事项的临时股东大会和相关股东会议合并举行。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日是同一日。
1、根据《公司章程》的有关规定,本次会议所审议的议案一：《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》属于股东大会普通决议事项,又根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的,关联股东应当回避表决。也即是本议案须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过,关联股东在上述议案一表决时,应回避表决,其所持股份(包括流通股与非流通股)不计入议案一有表决权的股份总额。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,本次会议所审议的议案二：《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、为简化投票操作,特别设定合并议案,对议案一、议案二一并投票。
若股东对议案一和议案二意见不一致,可分别对议案一和议案二投票。若股东既对合并议案投票,又对议案一和议案二分别投票,则以对合并议案的投票为准。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式
(一)流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
(二)流通股股东主张权利的期限、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统对本次会议审议的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》、《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》事项进行投票表决。
公司董事会同意就本次会议审议的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》、《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》,向公司全体流通股股东征集投票表决权,并代表委托之股东,在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn上的《广东万家乐股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
(三)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
(一)登记手续：
1、个人股东持本人股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
2、法人股东的法定代表人持股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可以信函或传真的方式提供上述证件和联系方式、地址进行登记。
(二)登记时间：
2007年1月10日至1月17日上午9:00-12:00、下午14:30-17:00,1月18日上午9:00-11:00。
(三)登记地点及授权委托书送达地点：
登记地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
书面回复地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
邮政编码：528333
联系电话：0757-22321232
联系传真：0757-22321237
联系人：张楚珊
(四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
五、采取网络投票的投票程序
(一)采取交易系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月16-1月18日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
360533 万家投票 买入 对应申报价格
3、股东投票的具体程序：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码360533；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下
序号 证券简称 表决事项 对应申报价格
1 万家投票 合并议案：议案一和议案二 100元
2 万家投票 议案一 1元
3 万家投票 议案二 2元
为简化投票操作,可输入申报价格100元对议案一和议案二一并投票；若股东对议案一和议案二意见不一致,则可输入1元和2元对议案一和议案二分别投票。
若股东既输入了申报价格100元,又输入了申报价格1元和(或)2元,则以100元为准。
(4)输入委托股数。在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(5)确认股票委托完成。
4、注意事项
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
(1)股权登记日持有“S万家乐”A股的投资者,对本次会议全部议案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360533 买入 100元 1股
(2)如投资者要对本次会议议案一投反对票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360533 买入 1元 2股
(二)采用互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2007年1月16日9:30至1月18日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似：
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于1的整数
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755——83991933。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“广东万家乐股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票”；
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”,如果对本次会议议案均表示同意,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360533 买入 100元 1股
(4)确认并发送投票结果。
六、董事会投票委托征集方式
(一)征集对象：截止2007年1月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二)征集时间：2007年1月10日—2007年1月17日正常工作日上午9:00至下午17:00。
(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
(四)征集程序和步骤
请详见公司于本日在《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn上刊登的《广东万家乐股份有限公司董事会投票委托征集函》
七、其他事项
(一)出席本次会议现场会议的所有股东的膳食、住宿及交通费用自理。
(二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00七年一月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席于2007年1月18日召开的广东万家乐股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
