重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定,广东万家乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会负责办理公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“股东会议”、或“会议”)征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就本次会议审议事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2007年1月18日召开的股东会议审议的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》和《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次会议事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开的股东会议审议的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》和《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称(中)：广东万家乐股份有限公司

    公司名称(英)：Guangdong Macro Co.,Ltd.

    简称(代码): S万家乐(000533)

    公司设立日期：1992年10月28日

    公司法定代表人：李智

    公司董事会秘书：刘永霖

    联系电话：0757-22321218

    传真：0757-22321237

    公司网址：http://www.macro.com.cn

    电子信箱：：macro@macro.com.cn

    公司注册地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区

    公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区

    邮政编码：528333

    (二)征集事项

    本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向全体流通股股东征集将于2007年1月18日召开的股东会议审议的《广东万家乐股份有限公司重大资产置换暨关联交易事项》和《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    根据公司非流通股股东的书面委托,经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通,公司董事会于2007年12月29日发出召开股东会议的通知。会议基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2007年1月18日14：00时

    网络投票时间：2007年1月16日—2007年1月18日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月16日-1月18日期间每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月16日9:30至1月18日15:00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点

    广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所

    (三)会议方式

    股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项》和《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》。

    其中议案一须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；议案二须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    公司董事会同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在股东会议上的投票表决权。

    (七)表决权

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式。

    注意事项：

    (1)网络投票不能撤单；

    (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

    (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

    (八)提示公告

    股东会议召开前,公司将发布两次召开股东会议提示公告,提示公告时间分别为2007年1月10日、2007年1月16日。

    (九)会议出席对象

    (1)凡2007年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东会议及参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)中介机构的相关人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会将申请自本股东会议股权登记日的次一交易日(2007年1月10日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (十一)现场会议参加办法

    (一)登记手续：

    1、个人股东持本人股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。

    2、法人股东的法定代表人持股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可以信函或传真的方式提供上述证件和联系方式、地址进行登记。

    (二)登记时间：

    2007年1月10日至1月17日上午9:00-12:00、下午14:30-17:00,1月18日上午9:00-11:00。

    (三)登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部

    回复地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部

    邮政编码：528333

    电话：0757－22321232

    传真：0757－22321237

    联系人：张楚珊

    (十二)注意事项

    1、出席股东会议现场会议的所有股东的膳食、住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则股东会议的进程按当日通知进行。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司第五届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股东会议事宜,向公司流通股股东征集在股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：截止2007年1月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2007年1月10日—2007年1月17日正常工作日上午9:00至下午17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    2007年1月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司证券法律部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2007年1月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司证券法律部(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会秘书处签署相关信函回单日)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2007年1月9日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司证券法律部(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会秘书处签署相关信函回单日)。

    授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处,确认授权委托。在2007年1月17日下午17：00之前,证券法律部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2007年1月17日下午17：00之前送达证券法律部,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部

    邮政编码：528333

    联系电话：0757－22321232

    传真：0757－22321237

    联系人：张楚珊

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

    A、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    B、其他

    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：广东万家乐股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十九日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对广东万家乐股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

    征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《广东万家乐股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托广东万家乐股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年1月18日在广东省佛山市顺德大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所召开的广东万家乐股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                   审议事项                  赞成    反对   弃权
      1    广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关
           联交易事项
      2    广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案
      

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

    委托人持有股数： 股委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2007年 月 日