广东万家乐股份有限公司(下称“股份公司”)受让广东万家乐集团公司( 下称 “集团公司”) “万家乐”商标专用权的交易已经股份公司董事会三届十一次会议 及1999年度股东大会审议通过, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联 交易的要求所作的相关会议决议公告已刊登在2000年5月30日和2000年6月30日的《 证券时报》和《中国证券报》上。本次交易由北京证券有限责任公司( 下称“北京 证券”)担任独立财务顾问,《独立财务顾问报告》已刊登在2000年6月22 日的《证 券时报》和《中国证券报》上。股份公司现已在国家工商行政管理局商标局完成全 部商标转让变更手续,“万家乐”商标专用权已由股份公司合法拥有。

    根据最近深交所《关于规范上市公司向关联人收购商标等无形资产信息披露的 通知》的要求, 为使广大投资者对股份公司购买“万家乐”商标专用权的交易有更 进一步的了解,股份公司董事会和北京证券特做如下补充说明：

    一、北京证券的独立财务顾问报告的补充说明

    “万家乐”商标由集团公司于1988年注册持有。商标注册后, 集团公司进行了 大量的基础投入,使“万家乐”商标迅速成为全国知名品牌,“万家乐”牌燃气具亦 迅速成为市场的主导者,销售收入从1988年的3000万上升到1992年的54785万元, 市 场占有率超过1/3,平均年增长率超过100％,奠定了“万家乐”商标的市场主导地位, 市场前景良好。

    1992年10月, 集团公司以其所拥有的燃气具公司等下属企业的相关资产发起设 立了股份公司,随之,“万家乐”牌燃气具成为股份公司的主导产业之一。自成立以 来,股份公司及其下属企业一直无偿使用“万家乐”商标。

    股份公司股票上市后,由于商标专用权长期游离于股份公司之外,公司在商标宣 传策划上较为保守,商标专用权的转让可以理顺“万家乐”商标专用权的归属问题, 有助于稳定现有“万家乐”产品的市场占有率,规范品牌运作,有利于“万家乐”产 品销售和市场开拓。

    北京证券作为股份公司购买其大股东四项资产的独立财务顾问, 对该次交易所 发表的财务顾问意见是独立的。

    二、公司董事会补充说明

    (一)交易前该商标使用情况的说明

    “万家乐”商标于1988年5月20 日由集团公司正式向国家工商行政管理局商标 局核准注册。

    1992年12月集团公司进行股份制改造时,“万家乐”商标未注入股份公司,几年 来,集团公司为扶持股份公司发展,许可股份公司及下属企业无偿使用万家乐商标。

    近年来,随着上市公司规范发展的需要和公司结构治理的要求,商标由上市公司 长期无偿占用的状况不符合中国证监会提出的“三分开”原则, 为了保证上市公司 资产的独立性,消除不确定的风险因素,股份公司董事会认为“万家乐”作为公司的 商号和家电主导产业的品牌,商标的产权关系越早理顺越有利于公司的长远发展。

    (二)交易完成后商标价值的摊销情况及对公司未来经营影响的说明

    本次交易的购买价格为3亿元人民币,摊销年限十年,故每年将产生3000 万元的 摊销成本,该项交易对股份公司前三年主要财务指标无影响。 如以现有经营规模和 股本状况不变的静态预测,对未来三年的影响仅限于增加3000万元/年的成本支出。 其中2000年摊销仅发生在下半年,影响当年每股收益减少0.022元；2001年影响当年 每股收益减少0.044元；2002年影响当年每股收益减少0.035元,由于净利润的变动, 将对未来三年的股东权益、每股净资产和净资产收益率有相应轻微影响。但从股份 公司长远发展来看,尽管每年摊销给股份公司短期经营带来一定压力,但此次交易为 股份公司实施品牌战略提供了坚实条件,有利于股份公司积极推进品牌经营,最大限 度地发挥和创造“万家乐”品牌的价值,扩大经营空间及其规模,增加经营收益, 上 述对股份公司未来经营有积极意义的因素,将有望抵消由此带来的负面影响。

    (二)交易完成后,交易对方使用商标情况的说明

    交易完成后,“万家乐”商标即属股份公司合法拥有,根据《“万家乐”商标专 用权转让合同》,原来使用“万家乐”商标的万家乐集团及其属下企业,将不再使用 “万家乐”商标。

    三、商标专用权评估报告摘要

    广州中天衡评估有限公司为本次商标专用权转让出具了资产评估报告书( 中天 衡评字[2000]第409号),现摘要如下：

    广州中天衡评估有限公司受广东万家乐集团公司、广东万家乐股份有限公司委 托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则, 按照公认 的资产评估方法, 对为进行资产转让而涉及的“万家乐”商标专用权进行了评估工 作。我们按照必要的评估程序对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公 允反映。

    基于广东万家乐集团公司拟将“万家乐”商标专用权转让给广东万家乐股份有 限公司, 本次资产评估目的是为该经济行为提供所涉及资产于评估基准日的市场价 值依据。

    本项目评估对象为广东万家乐集团公司注册拥有的“万家乐”商标专用权, 范 围包括58个商标注册证所核定使用商品或服务的商标专用权。评估方法的采用基于 评估对象属收益性资产,故采用收益法进行评估。收益法是指运用适当的资本化率, 将评估对象未来预期的正常纯收益折算成现值。对商标的价值评估可以体现为对其 他方为使用该商标支付的合理租金的估算, 因此本次对商标的评估以商标许可使用 费作为商标在未来各期带来的收益。

    按照评估程序,经评估计算,委估资产于评估基准日2000年4月30 日的市场价值 如下：“万家乐”商标专用权市场价值为人民币叁亿壹仟贰佰贰拾万元(RMB31,220 万元)

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产 评估报告书全文。前述资产评估报告书全文已同步披露在http://www.cninfo.com .cn上,敬请留意。

    特此公告