本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、传闻概述

    1、2006年8月3日，《珠江商报》刊登了《合同金额，5亿人民币 顺特签下我国最大干变出口订单》的报道，称“阿联酋迪拜日前函告顺特电气有限公司，宣布其成功中标1755台干式变压器，最终合同金额高达5亿元人民币。这是我国迄今为止最大的干变出口订单……”。

    2、2006年8月3日，《上海证券报》刊登《万家乐欲借股改消化不良资产》文章，《证券时报》刊登《去掉包袱轻装上阵－万家乐股权分置改革方案解读》文章。两篇文章均提出：资产与债务重组(出售七宗物业)结束后，预计带来间接和直接利润2092.68万元，其中，每年减少的利息支出为1252.68万元,减少的物业经营损失为258.03万元,减少的物业管理公司经营亏损为143.5万元,大股东注入的番禺天顺每年将会带来新增利润418.47万元。不考虑其他非流通股股东支付的送股对价，重组安排作为股权分置改革对价，相当于每10股流通股获付2.2股。

    3、有股东询问：传闻公司与法国AREVA合资合作事项是否属实？

    4、有股东询问：公司股东或实际控制人正在与外资进行与公司有关的股权谈判事项是否属实？

    二、澄清声明

    1、关于顺特电气中标事项。

    获悉该等报道后，公司立即向所属控股子公司顺特电气有限公司(以下简称“顺特电气”)有关负责人询问具体情况，据查：2006年7月31日，顺特电气收到阿联酋迪拜水电局(以下简称“迪拜水电局”)总值62,718,355.35美元(折合人民币约5亿元)干式变压器供货合同的中标通知(代合同)。

    本次迪拜水电局招标共2100台干式变压器，属顺特电气中标的是其中的1755台。合同的主要内容为：变压器总台数1755台，交货时间从2006年9月22日开始，一直到2007年11月18日结束，分15批交货，从2006年7月30日起计算，第12周交第一批90台，到第68周交第15批，也就是最后一批89台，合同总金额62,718,355.35美元，付款条件为货到90天付款100%，交货地点为迪拜水电局指定的仓库。

    顺特电气于2006年8月14日已向迪拜水电局发出确认函，至此该合同正式生效。这一巨额出口合同的落实和实施将进一步巩固顺特电气国内行业领先地位，对顺特电气的发展具有积极的影响。

    顺特电气产品于1997年首次进入迪拜市场，第一份合同的对方就是迪拜水电局，合同标的为1台变压器，合同金额1.3万美元。2000年迪拜水电局再次订货25台变压器，合同金额36万美元。此后市场逐年扩大，到目前顺特电气已有近二千台干式变压器在迪拜运转，所有产品均安全运行，在当地是唯一一家没有故障记录的干式变压器供应商。公司与迪拜水电局之间的交易合同付款条件一直沿用货到90天付款的条款，几年来合同执行情况良好，应收账款按交货的梯次滚动，未见发生货款延期情况，风险在控制范围之内。

    2、关于股改对价。

    (1)本公司本次处置七宗物业的交易中，佛山市顺德区房地产物业管理公司(以下简称“顺德区物业公司”)购买五宗物业，广州三新实业有限公司(以下简称“广州三新”)购买两宗物业。顺德区物业公司的购买行为系顺德区政府为支持推动公司以股改为契机的资产和债务重组而通过其进行的交易，基于该公司目前不是本公司非流通股股东，有关交易不纳入本次股改对价组成。广州三新向本公司购买两宗物业纳入股改对价组成。

    (2)关于资产与债务重组后，预计带来直接和间接利润的测算说明

    第一，上述媒体刊载文章中所称“预计带来间接和直接利润2092.68万元”，包括了对顺德区物业公司购买五宗物业所产生的直接和间接利润的测算，基于上述第1点的说明，从测算大股东资产重组所产生的效益贡献的角度出发，公司出售上述五宗物业所产生的直接和间接利润不应纳入其中。

    第二，关于物业经营减亏效应。向广州三新出售两宗物业，能够减少本公司物业经营损失258.03万元，测算依据为：股改说明书列示，拟出售给广州三新的两宗物业连续三年经营亏损，其中2005年亏损258.03万元，假设以后年度仍有该数额的亏损，作出上述减少经营损失测算。

    第三，关于物业管理公司减亏效应。向广州三新出售两宗物业，能够减少物业管理公司经营亏损75.44万元，测算依据为：佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司(以下简称“万家乐物业公司”)为本公司的控股子公司，专门负责公司九宗物业的物业管理，股改说明书列示万家乐物业公司连续三年经营亏损，其中2005年亏损210.26万元，假设该亏损额可按每宗物业的价值量平均分摊，则向广州三新出售两宗物业，而使万家乐物业公司减少的亏损额为该公司2005年的亏损额(210.26万元)乘以该两宗物业帐面净值占九宗物业帐面净值的比例(35.88%)。

    第四，关于大股东注入的番禺天顺给公司带来的新增利润。根据股改说明书，本公司之实际控制人广州三新将其终极持有的广州番禺天顺电工器材有限公司100%的股权注入本公司，作为其收购两宗物业的部分对价。番禺天顺将给公司带来新增利润418.47万元，测算依据为：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2006)恒德珠综252号盈利预测审核报告，番禺天顺2006年度和2007年度的净利润将达418.47万元和513.04万元，以2006年的预测净利润数为公司当期可获得的新增利润。

    第五，关于减息效应的测算依据。根据股改说明书，广州三新以承接两宗物业所抵押的公司银行贷款9028万元(对应的年利息为553.7万元)的还本付息责任，作为支付收购两宗物业的部分转让款，即从资产转让及债务重组协议实施之日起，公司将无需支付所欠相关银行共9028万元债务及相关利息，广州三新也成为清偿这部分债务的责任人。本次向广州三新出售两宗物业，使公司在资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产，同时使公司有能力偿还本无力偿还之巨额不良债务，从这个角度讲，也间接地使公司永久地解除了这部分债务所带来的利息负担。

    综上，有关资产重组直接和间接带来的减亏、减息和增利效应，系本公司基于股改说明书所列资产重组相关数据所作出的测算，测算方法是否科学、严谨，由投资者根据自身的认识作出判断。

    (3)基于上述第(1)、(2)点的说明，“重组安排作为股权分置改革对价，相当于每10股流通股获付2.2股”的说法有误。本公司《股改说明书》于2006年7月31日公布，《股改说明书》没有将资产重组对价折算为股份对价。《股改说明书》的披露是在证券监管部门的指导下并基于以下理由做出的，请投资者特别关注：

    第一，资产重组对价折算为股份对价尚没有一个统一、法定的折算标准和方式。为避免由于对折算条件、基准和折算方式取舍标准的不一致可能产生的对折算结果公允、准确、客观性的认识偏差，本公司在股改方案中没有将资产重组对价折算为股份对价。

    第二，大股东将资产重组作为股改对价安排的重要组成部分，旨在通过资产重组，优化本公司资产结构，降低不良负债。资产重组的实施能够产生当期、直接的效益贡献，也具有推动本公司基本面的改善从而提升效益增长的间接、长期的价值贡献。大股东认为：主要以资产重组产生的直接、当期效益折算为股份对价的方式，不足以涵盖收购本公司两宗物业安排对公司基本面改善带来的长期、综合效益。

    第三，《万家乐欲借股改消化不良资产》一文中，本公司高管针对股东对资产重组对价没有折算为股份对价的不理解和质疑，做了解释性说明，这种分析、表述仅系其个人观点。

    第四，《去掉包袱轻装上阵－万家乐股权分置改革方案解读》系怀新企业投资顾问有限公司观点，与本公司无关。

    3、关于传闻公司存在与法国AREVA合资合作事项。

    据查，今年以来，法国AREVA(阿海珐)公司曾多次对顺特电气进行访问、考察、交流。阿海珐公司是除ABB与西门子之外的全球电工行业排第三的世界500强企业，业务遍及核电到输电的各个领域，为电力生产及输配电提供解决方案。2004年销售收入111.09亿欧元，员工70069人，在43个国家开展制造和生产业务，在100个国家拥有市场和销售网络。2004年1月，阿海珐收购了阿尔斯通输配电业务，产品基本涵盖了整个输变电设备。在中国，阿海珐的5家合资企业和2家独资公司，1家研究中心主要集中在开关、变压器和继电保护设备方面。迄今为止，顺特电气与阿海珐的交流未有涉及与其合资合作方面的实质性事项。

    4、关于传闻公司股东或实际控制人正在与外资进行与公司有关的股权谈判事项。

    公司经向本公司股东广州汇顺投资有限公司之实际控制人广州三新实业有限公司及其董事长张明园先生电话询问是否有与外资公司接触，商洽转让本公司股权的事项，得到的明确答复是：不存在传闻所言事项。

    三、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以本公司在上述指定报刊披露的信息为准。

    请广大投资者关注公司在上述指定报刊刊登的公告，理性投资，注意风险。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司

    董事会

    二00六年八月二十二日