本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年8月15日，本公司（以下或简称"甲方"）与广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电公司"或"乙方"）签订了《股权转让框架协议》，就将本公司及本公司之控股子公司---顺特电气有限公司分别持有的广东万家乐集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）89.5%和10.5%股权转让给粤电公司及其所代表的受让方其他成员（待定）一事达成了意向。转让后，本公司将不再持有财务公司股权。

    本次交易不属于关联交易。以上事项已经本公司第五次董事会第十八次会议审议通过，待董事会审议通过正式的股权转让协议后，尚须提交本公司临时股东大会审议（会议召开的具体时间另行通知），并报中国银行业监督管理委员会批准生效。

    二、交易对方的基本情况

    主要受让方粤电公司是一家大型的国有企业，主要经营发配电业务。住址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；工商登记注册号：4400001009927。

    关于粤电公司及其他受让方成员的详细情况资料尚在收集中。

    粤电公司及其所代表的其他受让方成员与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系；并且相互之间业务上无资金往来和担保情况。

    三、交易标的的基本情况

    本次转让的标的物为本公司及控股子公司顺特电气有限公司分别持有的财务公司89.5%和10.5%（合计100%）股权，本公司对该标的物拥有所有权。

    财务公司成立于1994年1月，是一家在中国依法设立、有效存续的非银行金融机构，主要办理人民币贷款及融资租赁业务。注册资本：3亿元人民币；住所：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区；工商登记注册号：44068120012001175。

    截止2004年12月31日，财务公司的总资产为309,178,955.14元；所有者权益为308,324,047.86元，其中实收资本为300,000,000元；2004年实现营业收入16,647,681元（本公司下属企业的存款利息及该公司的投资收益）。

    目前，财务公司没有涉及诉讼、仲裁、或司法强制执行及其他重大争议事项，但存在为本公司部分银行借款提供担保的情况，本公司正与相关银行协商，以解除财务公司的全部或有负债。

    四、交易合同的主要内容及定价依据

    1、《股权转让框架协议》签订后，甲方启动并完成股权出让的内部审批程序，并完成财务公司资产债务的清理工作，包括全部债权债务、对外投资、固定资产、或有负债的剥离。

    2、《股权转让框架协议》签订后，乙方启动并完成股权出让的内部审核程序，并完成自身及所代表的其他受让方成员按照有关规定成为财务公司股东所需要的各项资质及相应文件。

    3、双方同意，本次股权转让价款以独立中介机构对财务公司的资产评估价值为依据确定。同时双方约定股权转让成本（含股权转让价款和聘请中介机构支付的服务费用）中的伍仟伍佰万元人民币以现金方式支付（具体的支付方式、支付期限待定），剩余部分由乙方通过承继甲方及其关联企业对财务公司的债务后形成的对甲方的债权（约3亿元，以评估报告为准），同乙方对甲方的应付股权转让价款债务（实收资本3亿元，以评估报告为准）进行抵消的方式支付。财务公司的债权债务状况：

    ①实收资本：30000万元；

    ②对外长期投资：4283万元；

    ③对外应收款：应收本公司25589万元、应收其他单位500万元。

    4、为确保协议的履行，乙方应当按照伍佰万元人民币的额度向甲方支付股权转让定金，并自《股权转让框架协议》生效之日起三个工作日内支付至经乙方认可，甲方指定的第三方帐户（本公司已于2005年8月18日收到该笔定金）。《股权转让协议》正式签订后，定金直接用于抵扣乙方应支付股权转让价款中需以现金方式支付的部分。

    5、双方约定，以上第1、2条约定的事项应于2005年9月30日前完成。

    6、本《股权转让框架协议》自甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

    五、交易的目的及对公司的影响

    本公司拟通过此次股权转让，集中精力和资源，重点发展输配电和燃气具家电两大主业；同时减少债务，实现公司良性发展。

    由于财务公司纳入本公司合并会计报表，故此次股权转让将使本公司的会计报表合并范围发生变更。

    通过此次股权转让，本公司将实现转让收益约伍仟万元人民币。鉴于近几年来，本公司为防范金融风险，已经停止了财务公司的对外融资业务，故此次股权转让对公司未来经营成果无实质性影响。

    六、股权转让所得款项的用途

    本次股权转让所得款项将全部用于清偿本公司对银行的债务。

    七、其他事项

    本次股权转让所涉及的需要安置的人员不足10人，本公司已有安置计划。

    有关本次股权转让的细节仍在商谈中，一旦签订具体的股权转让协议，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行详细披露。

    八、备查文件

    1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

    2、《股权转让框架协议》。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00五年八月二十三日