本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东万家乐股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年4月8日以书面形式发出会议通知，于2005年4月20日上午在公司会议室召开。应到董事11人，实到董事10人，独立董事赵旭东因工作关系未出席会议，授权委托独立董事戴德明代为出席并行使表决权。公司5名监事和部分管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长张少松先生主持，审议通过了如下决议：

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、《2004年度报告及财务审计报告》；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、《2004年度报告摘要》；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、《2004年度计提资产减值准备的报告》；

    该报告是根据财政部的《企业会计制度》的有关规定，结合公司各项资产2004年末的状况，报告本年度计提、转回资产减值准备的情况。本年度公司各项资产减值准备计提未发生异常情况。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、《2004年度利润分配预案》；

    经审计，公司2004年度实现净利润3,445,145.72元，加上年初未分配利润-834,523,995.67元，加其他转入752,556,524.88元，年末未分配利润为-78,522,325.07 元，可供投资者分配利润为-78,522,325.07 元。由于没有可供分配利润，故公司2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    该预案已经全体独立董事同意，然后提交董事会审议。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    6、《关于广东万家乐股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    7、《关于聘请2005年度财务审计机构的提案》；

    同意继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构，年度审计费用为75万元。

    该提案已经全体独立董事同意，然后提交董事会审议。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8、《总经理工作细则》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    9、《行政管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    10、《人力资源管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    11、《薪酬管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    12、《经营管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    13、《财务管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    14、《内部审计管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    15、《信息披露管理制度》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    16、《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容刊登在http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    上述议案中的第1、2、4、5、7、16项须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00五年四月二十一日