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一、对外投资概述
本公司与佛山市顺德区创峰房产有限公司（以下简称"创峰公司"）于2005年3月1日在佛山市顺德区分别签订了《协议书》：
1、共同出资101,510,000元成立"佛山市顺德区协凯房产有限公司"（以下简称"协凯公司"）。
2、共同出资1,000万元成立"佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司"（以下简称"比诺阳光"）。
3、共同出资1,000万元成立"佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司"（以下简称"顺亚方舟"）。
公司第五届董事会第五次会议于2005年2月24日以通讯方式召开，表决通过了以上三项投资。
由于创峰公司与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易；交易生效也无需经过股东大会或政府部门批准。
二、投资协议主体介绍
创峰公司的基本情况介绍：
成立日期：2001年2月；
住所：佛山市顺德区容桂富华路宏峰楼首层222号商铺之一；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈玉光；
注册资本：人民币1,000万元；
经营范围：房产经营。
该公司自开业至今已建有宏峰楼一、二、三期、创峰楼等楼盘，这些楼盘尚未建成就已经销售完毕，房产质量深得业主赞许，由开业至今未收到业主因质量问题及物业管理方面的投诉。截止2004年12月31日，该公司总资产13,905万元，净资产4,484万元。
三、投资标的的基本情况
1、协凯公司的基本情况介绍：
企业类型：有限责任公司；
注册地址：佛山市顺德区大良太艮路宏景楼一期12号；
注册资本：人民币101,510,000元；
董事长：张少松先生；
经营范围：房产经营；
出资人及出资方式：
（1）本公司以位于顺德大良东区21号地的使用权作为资本出资，双方同意以广东德正房地产评估有限公司出具的"土地估价报告"为基础，作价91,359,000元，占协凯公司90%的股份。
顺德大良东区21号地块是2003年政府用于清偿原大股东对本公司的或有负债而抵顶给本公司的。土地总面积为53,583平方米，抵债单价1,850元/平方米，抵债金额99,128,550元，土地的用途为商业兼容住宅。
截至2005年1月31日，土地使用权的帐面净值为92,512,955.17元；根据广东德正房地产评估有限公司2005年2月24日出具的《土地估价报告》（估价期日：2005年2月20日），该土地使用权的单位价值为1,705元/平方米，总地价为91,359,000元；本公司以91,359,000元作价入资协凯公司。入资的价格比土地帐面净值减少了1,153,955.17元，占土地帐面净值的1.25%。考虑到土地盘活后，对公司减少的利息支出和土地摊销，公司认这个差异可以接受。
目前，该块土地已设置抵押，作为本公司及控股企业向顺德工商银行借款5,000万元的抵押物，抵押期限为2004年8月18至2006年8月17日。本项目得到有关抵押权银行的理解，双方已就解决方案达成共识，土地抵押问题可以解决，不会影响公司出资。
（2）创峰公司以现金出资10,151,000元，占协凯公司10%的股份；资金来源：自有资金。
目前，合作双方已经成立筹建组，全面负责协凯公司的工商登记、税务登记等工作。
协凯公司成立后，将根据土地的用途，全面展开对顺德大良东区21号地的整体开发。
2、比诺阳光的基本情况介绍：
企业类型：有限责任公司；
注册地址：佛山市顺德区大良太艮路宏景楼一期12号；
注册资本：人民币1,000万元；
董事长：张少松先生；
经营范围：房产经营；
出资人及出资方式：本公司以现金出资900万元，占90%股份；创峰公司以现金出资100万元，占10%股份。
该公司成立的目的是专项开发大良东区32-1号地，待该地块置换到本公司名下后，将作为本公司的资本，作价增资到比诺阳光。
3、顺亚方舟的基本情况介绍：
企业类型：有限责任公司；
注册地址：佛山市顺德区大良太艮路宏景楼一期12号；
注册资本：人民币1,000万元；
董事长：张少松先生；
经营范围：房产经营；
出资人及出资方式：本公司以现金出资900万元，占90%股份；创峰公司以现金出资100万元，占10%股份。
该公司成立的目的是专项开发大良东区35-1号地，待该地块置换到本公司名下后，将作为本公司的资本，作价增资到顺亚方舟。
四、对外投资合同的主要内容
1、关于成立协凯公司的协议书
（1）广东万家乐股份有限公司（甲方）和佛山市顺德区创峰房产有限公司（乙方）共同出资成立"佛山市顺德区协凯房产有限公司"。
（2）公司性质：有限责任公司；董事长张少松先生（本公司董事长）；董事、总经理张博文女士；并加由李智先生（本公司总经理）、郭小平先生（本公司副总经理）、陈玉光先生组成董事会；由杨碧茹女士出任监事。
（3）公司注册资本为￥101,510,000元。
甲方出资：以位于顺德大良东区的21号地块使用权作为资本出资，以广东德正房地产评估有限公司的评估价格为基础，双方同意作价￥91,359,000元，占90%的股份。
乙方出资：以现金方式出资人民币￥10,151,000元，占10%的股份。
（4）甲方应在协议生效后十个工作日内完成以土地入资的有效文件；乙方应在十个工作日内将资金汇到指定帐户，确保达到验资的要求。
（5）违约责任：
甲方如不能按期做好土地入资的有效文件，视为未能按期出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按相应出资额的万分之一缴纳违约赔偿金；乙方认为有必要,也可选择解除双方的合作。
乙方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按未缴出资额的万分之一缴纳违约赔偿金。
由于双方任何一方过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。
（6）协议经双方签字、报双方董事会批准、加盖印章后生效。
2、关于成立比诺阳光的协议书
（1）广东万家乐股份有限公司（甲方）和佛山市顺德区创峰房产有限公司（乙方）共同出资成立"佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司"。
（2）公司性质：有限责任公司；董事长张少松先生；董事、总经理张博文女士；并加由李智先生、郭小平先生、陈玉光先生组成董事会；由杨碧茹女士出任监事。
（3）公司注册资本为人民币1,000万元。
甲方出资：以现金方式出资人民币900万元，占90%的股份。
乙方出资：以现金方式出资人民币100万元，占10%的股份。
（4）本协议签订后，甲乙双方应在协议生效后十个工作日内将资金汇到指定帐户，确保达到验资的要求。
（5）违约责任：
甲方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按相应出资额的万分之一缴纳违约赔偿金。
乙方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按未缴出资额的万分之一缴纳违约赔偿金。
由于双方任何一方过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。
（6）协议经双方签字、报双方董事会批准、加盖印章后生效。
3、关于成立顺亚方舟的协议书
（1）广东万家乐股份有限公司（甲方）和佛山市顺德区创峰房产有限公司（乙方）共同出资成立"佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司"。
（2）公司性质：有限责任公司；董事长张少松先生；董事、总经理张博文女士；并加由李智先生、郭小平先生、陈玉光先生组成董事会；由杨碧茹女士出任监事。
（3）公司注册资本为人民币1,000万元。
甲方出资：以现金方式出资人民币900万元，占90%的股份。
乙方出资：以现金方式出资人民币100万元，占10%的股份。
（4）本协议签订后，甲乙双方应在协议生效后十个工作日内将资金汇到指定帐户，确保达到验资的要求。
（5）违约责任：
甲方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按相应出资额的万分之一缴纳违约赔偿金。
乙方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按未缴出资额的万分之一缴纳违约赔偿金。
由于双方任何一方过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。
（6）协议经双方签字、报双方董事会批准、加盖印章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次三项投资的主要目的是参照大良东区6、7、8号地成功盘活的经验，有效盘活公司的其余土地资源，减少银行债务，从而改善公司的财务状况，促进公司长期、健康发展。
本次投资并不意味本公司主营业务有任何改变。
由于合作双方以评估价格为基础核定的土地入资作价基本与土地的帐面净值持平，故对公司当期损益不会产生影响。
由于以上三项投资的最终目的是盘活土地资源，具体做法是把本公司的土地作为资本注入到三个公司，进行开发。因涉及的土地面积多（总共约23万平方米），折合的金额大（预计为3.9亿元左右），故公司本次投资客观上存在一定的风险。但由于有大良东区6、7、8号地的成功经验，公司相信有控制风险的能力。
六、备查文件
1、《协议书》；
2、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
3、《土地估价报告》。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00五年三月三日
